Δηλωτικές υποχρεώσεις – Μεταφορά φορολογικών ζημιών επι μετασχηματισμών

1. ΔΗΛΩΤΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΖΟΜΕΝΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΟΔΗΓΙΕΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

Συχνές ερωτήσεις – απαντήσεις για τη Δήλωση Φορολογίας Εισοδήματος Νομικών Προσώπων και Νομικών Οντοτήτων (έντυπο Ν)

ΑΘΗΝΑ, 13 ΜΑΡΤΙΟΥ 2026

https://www.aade.gr/dilosi-forologias-eisodimatos-nomikon-prosopon-ontotiton

49. Ε: Πώς υποβάλουν δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος τα νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που μετασχηματίζονται με τις γενικές διατάξεις του ν. 4601/2019;

Α: Για φορολογικούς σκοπούς, σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού με τις γενικές διατάξεις του ν. 4601/2019, χωρίς την παράλληλη χρήση νόμων αναπτυξιακού ή φορολογικού περιεχομένου (ν.δ. 1297/1972, ν. 2166/1993 και ν. 4172/2013), τα αποτελέσματα μέχρι την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού φορολογούνται στο όνομα των απορροφώμενων ή διασπώμενων εταιρειών, κατά περίπτωση.

Ειδικότερα, σε ότι αφορά την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων των απορροφώμενων εταιρειών, καθώς και των διασπώμενων εταιρειών, στην περίπτωση της κοινής διάσπασης, κρίσιμος χρόνος είναι ο χρόνος ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού, ήτοι ο χρόνος καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Όσον αφορά τη δήλωση φορολογίας εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων της νεοσυσταθείσας απορροφώσας ή των νεοσυσταθεισών επωφελούμενων εταιρειών, κατά περίπτωση, εφόσον πρόκειται για συγχώνευση ή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών, το πρώτο φορολογικό έτος έχει έναρξη την ημερομηνία ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού, η δε νεοσυσταθείσα εταιρεία φορολογείται για τις πράξεις που πραγματοποιούνται από την ημερομηνία αυτή και μετά.

Σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης με απορρόφηση, η απορροφώσα ή επωφελούμενη εταιρεία υποβάλλει τη δήλωση φορολογίας εισοδήματός της με βάση το φορολογικό της έτος, συμπεριλαμβάνοντας τυχόν υπεραξία μετασχηματισμού στο φορολογικό έτος που ολοκληρώνεται ο μετασχηματισμός.

Τέλος, σε ότι αφορά τη μετατροπή, η προερχόμενη από τη μετατροπή εταιρεία υποβάλλει δήλωση φορολογίας εισοδήματος για το φορολογικό έτος εντός του οποίου ολοκληρώνεται η μετατροπή, στην οποία περιλαμβάνεται το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν τόσο από τη μετατραπείσα όσο και από την προερχόμενη από τη μετατροπή εταιρεία και φορολογείται για το συνολικό αποτέλεσμα.

Οι πιο πάνω δηλώσεις υποβάλλονται με τη χρήση ηλεκτρονικής μεθόδου επικοινωνίας.

50. Ε: Πώς υποβάλουν δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος τα νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες στην περίπτωση μετασχηματισμών με βάση τις διατάξεις του ν. 4601/2019 που ταυτόχρονα εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ν. 4935/2022 ή του ν. 5162/2024;

Α: Ισχύουν τα αναφερόμενα στην ερώτηση με α/α 49.

Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω αλλά και άλλες οδηγίες που έχουν δοθεί κατά καιρούς από τη Φορολογική Διοίκηση ανά περίπτωση ισχύουν τα εξής:

Eισφορά ατομικής επιχείρησης

Η ατομική επιχείρηση υποβάλλει το Εντυπο Ε3 από την αρχή του φορολογικού έτους (1/1) έως την ημερομηνία υποβολής της Δήλωσης Διακοπής της.

Μετατροπές

Η προερχόμενη από τη μετατροπή εταιρεία υποβάλλει δήλωση φορολογίας εισοδήματος για το φορολογικό έτος εντός του οποίου ολοκληρώνεται η μετατροπή, στην οποία περιλαμβάνεται το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν τόσο από τη μετατραπείσα, όσο και από την προερχόμενη από τη μετατροπή εταιρεία και φορολογείται για το συνολικό αποτέλεσμα.

Εφόσον για τη μετατροπή δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, η υπεραξία που προκύπτει κατά τη διαδικασία της αποτίμησης φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, συμπεριλαμβανόμενη στο φορολογητέο εισόδημα της εκ μετατροπής προελθούσας εταιρείας (ΠΟΛ. 1255/2000, 1083/2009, 1262/2013)

Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Οι συγχωνευόμενες εταιρείες υποβάλουν δήλωση από την αρχή του φορολογικού τους έτους μέχρι την ημερομηνία δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. της έγκρισης συγχώνευσης και της σύστασης της νέας εταιρείας. Η δήλωση αυτή υποβάλλεται μέχρι και την τελευταία ημέρα του έκτου μήνα από την ημερομηνία αυτή (εγγ. 1118024/2016).

Η νέα εκ της συγχωνεύσεως προελθούσα εταιρεία υποβάλει φορολογική δήλωση από την ημερομηνία δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. της έγκρισης συγχώνευσης και της σύστασης αυτής, μέχρι την ημερομηνία λήξης του οικείου φορολογικού έτους.

Εφόσον για τη συγχώνευση δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, η υπεραξία που προκύπτει κατά τη διαδικασία της αποτίμησης φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, συμπεριλαμβανόμενη στο φορολογητέο εισόδημα της νέας εκ της συγχώνευσης προελθούσας εταιρείας.

Συγχώνευση με απορρόφηση

Η/οι απορροφώμενη/ες υποβάλει/ουν δήλωση από την αρχή του φορολογικού της/τους έτους μέχρι την ημερομηνία δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. της έγκρισης συγχώνευσης. Η δήλωση αυτή υποβάλλεται μέχρι και την τελευταία ημέρα του έκτου μήνα από την ημερομηνία αυτή (εγγ. 1118024/2016).

Η απορρωφώσα εταιρεία υποβάλλει τη δήλωση φορολογίας εισοδήματός της με βάση το φορολογικό της έτος, χωρίς τη συμπερίληψη των αποτελεσμάτων της ενδιάμεσης περιόδου (από ημερομηνία Ισολογισμού/ων Μετασχηματισμού μέχρι την ημερομηνία καταχώρησης στο ΓΕΜΗ της έγκρισης της συγχώνευσης) της/ων απορροφώμενης/ων εταιρείας/ων.

Εφόσον για τη συγχώνευση δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, η υπεραξία που προκύπτει κατά τη διαδικασία της αποτίμησης φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, συμπεριλαμβανόμενη στο φορολογητέο εισόδημα της απορροφώσας εταιρείας.

Κοινή διάσπαση

Η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει δήλωση φορολογίας εισοδήματος από την αρχή του φορολογικού της έτους μέχρι την ημερομηνία καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ. της έγκρισης διάσπασης. Η δήλωση αυτή υποβάλλεται μέχρι και την τελευταία ημέρα του έκτου μήνα από την ημερομηνία αυτή (εγγ. 1118024/2016).

Οι επωφελούμενες/νέες εταιρείες υποβάλλουν τη δήλωση φορολογίας εισοδήματός τους με βάση το φορολογικό τους έτος (οι νέες με αρχή την ημερομηνία έγκρισης από το Γ.Ε.ΜΗ. της διάσπασης), χωρίς τη συμπερίληψη των αποτελεσμάτων της ενδιάμεσης περιόδου του κατά περίπτωση κλάδου της διασπώμενης εταιρείας.

Εφόσον για τη διάσπαση δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, η υπεραξία που προκύπτει κατά τη διαδικασία της αποτίμησης φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, συμπεριλαμβανόμενη στο φορολογητέο εισόδημα των επωφελούμενων/νέων εταιρειών.

Μερική διάσπαση

Η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει τη δήλωση φορολογίας εισοδήματός της με βάση το φορολογικό της έτος (εξυπακούεται χωρίς τη συμπερίληψη των αποτελεσμάτων του κλάδου που εισφέρει μετά την ημερομηνία έγκρισης της διάσπασης).

Οι επωφελούμενες/νέες εταιρείες υποβάλλουν τη δήλωση φορολογίας εισοδήματός τους με βάση το φορολογικό τους έτος (οι νέες με αρχή την ημερομηνία έγκρισης από το Γ.Ε.ΜΗ. της διάσπασης), χωρίς τη συμπερίληψη των αποτελεσμάτων της ενδιάμεσης περιόδου του οικείου κλάδου της διασπώμενης εταιρείας.

Εφόσον για τη διάσπαση δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, η υπεραξία που προκύπτει κατά τη διαδικασία της αποτίμησης φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, συμπεριλαμβανόμενη στο φορολογητέο εισόδημα επωφελούμενων/νέων εταιρειών.

Απόσχιση κλάδου

Ισχύουν όσα παραπάνω αναφέρονται για την μερική διάσπαση.

2.ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΖΗΜΙΩΝ ΕΠΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ

Σχετικές διατάξεις

Αρθρο 27 παρ. 1 Ν. 4172/2013

«1. Εάν με τον προσδιορισμό των κερδών από επιχειρηματική δραστηριότητα το αποτέλεσμα είναι ζημία εντός του φορολογικού έτους, η ζημία αυτή μεταφέρεται για να συμψηφισθεί με τα επιχειρηματικά κέρδη διαδοχικά στα επόμενα πέντε (5) φορολογικά έτη. Η ζημία του προγενέστερου έτους συμψηφίζεται κατά προτεραιότητα έναντι της ζημίας μεταγενέστερου έτους.»

Ν. 5162/2024

`Αρθρο 51 Διενέργεια αποσβέσεων και μεταφορά ζημιών, αποθεματικών και προβλέψεων

«2. Η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει τις ζημίες της εισφέρουσας εταιρείας, υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα, εάν δεν είχε λάβει χώρα o μετασχηματισμός. Αν ο μετασχηματισμός αφορά την απόσχιση κλάδου, οι μεταφερόμενες ζημίες αφορούν την οικονομική δραστηριότητα του εισφερόμενου κλάδου»

Αρθρο 52 Ειδικά θέματα εισφοράς ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας της παρ. 2 του άρθρου 293 του Ν. 4072/2012

«6. Το άρθρο 51 του παρόντος εφαρμόζεται αναλόγως και στην εισφορά ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας της παρ. 2 του άρθρου 293 του Ν. 4072/2012.»

Ν. 4935/2022

Αρθρο 6 παρ. 1

«1. Στις περιπτώσεις των άρθρων 3, 4 και 5, η απαλλαγή από τον φόρο εφαρμόζεται για έως εννέα (9) φορολογικά έτη, αρχής γενομένης από το επόμενο έτος της ημερομηνίας ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού εταιρειών οποιασδήποτε μορφής ή της ημερομηνίας πραγματοποίησης εισφοράς ατομικής επιχείρησης σε οποιασδήποτε μορφής εταιρεία ή της ημερομηνίας έναρξης της οποιασδήποτε μορφής συνεργασίας. Η νέα εταιρεία που προκύπτει από την εφαρμογή των άρθρων 3 έως 5, κατά περίπτωση, μπορεί να μεταφέρει τις ζημίες των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων ή της εισφερόμενης ατομικής επιχείρησης, υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν για τις μετασχηματιζόμενες ή εισφερόμενες επιχειρήσεις, εάν δεν είχε λάβει χώρα ο μετασχηματισμός.»

ΠΟΛ. 2088/2025

«45. Για την εφαρμογή των ανωτέρω και εφόσον η εισφέρουσα εταιρεία κατά τον χρόνο του μετασχηματισμού έχει ζημία, προερχόμενη είτε από το φορολογικό έτος εντός του οποίου λαμβάνει χώρα ο μετασχηματισμός είτε από προηγούμενα φορολογικά έτη αυτή θα εμφανίζεται σε ιδιαίτερο λογαριασμό στα βιβλία της λήπτριας, ώστε να μεταφερθεί για συμψηφισμό με τα κέρδη της και με την επιφύλαξη των διατάξεων των παραγράφων 1 - 4 του άρθρου 27 του ΚΦΕ. Κρίσιμος χρόνος για το δικαίωμα μεταφοράς της ζημίας είναι το έτος που αυτή προέκυψε.

Για την καλύτερη κατανόηση των ανωτέρω παρέχεται το ακόλουθο παράδειγμα: Έστω ότι η εταιρεία A (εισφέρουσα) στις 31.12.2024 εισφέρει κλάδο της στην εταιρεία B (λήπτρια). Προς τούτο, η εταιρεία A συντάσσει προσωρινή λογιστική κατάσταση με ημερομηνία 31.12.2024, προκειμένου να λάβει χώρα εκτίμηση του εισφερόμενου κλάδου της, με ημερομηνία ολοκλήρωσης της εισφοράς στις 30.4.2025. Έστω ότι στον εισφερόμενο κλάδο αναλογούν συσσωρευμένες ζημίες ύψους 10.000 ευρώ, οι οποίες προέκυψαν ως εξής:

Με βάση την ως άνω ανάλυση, η λήπτρια εταιρεία Β μπορεί να μεταφέρει κατά το φορολογικό έτος 2025 και επόμενα τις ζημίες που αφορούν τον εισφερόμενο κλάδο της εισφέρουσας εταιρείας Α, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 27 του ΚΦΕ, ύψους 8.800 ευρώ (10.000 - 1.200 ευρώ), καθώς επίσης και τυχόν ζημίες που προέκυψαν από 1.1.2025 μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απορρόφησης του κλάδου (31.3.2025), κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 2 του άρθρου 51 του Ν. 5162/2024

………………………………………..

55. Επιπλέον, οι διατάξεις του άρθρου 51, όπως αναλύονται ανωτέρω στο κεφάλαιο δ της ενότητας Γ και συγκεκριμένα στις παραγράφους 42 - 48, εφαρμόζονται ανάλογα και στη λήπτρια εταιρεία της εισφερόμενης ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας.»

Προσθήκη εσωτερικού πίνακα στον κωδικό 039 του Εντύπου Ν για τη μεταφορά ζημιών εισφερουσών επιχειρήσεων στην λήπτρια εταιρεία

Οδηγίες Συμπλήρωσης Δήλωσης Φορολογίας Εισοδήματος Νομικών Προσώπων και Νομικών Οντοτήτων (έντυπο Ν) Φορολογικού Έτους 2025

ΑΘΗΝΑ, 13 ΜΑΡΤΙΟΥ 2026

Έκδοση: 1.0

Κωδικός 659

Υπάγεστε στις διατάξεις του ν. 4935/2022 ή του ν. 5162/2024 ως λήπτρια εταιρεία.

Στον κωδικό 659 συμπληρώνουν την ένδειξη ΝΑΙ τα νομικά πρόσωπα ή οι νομικές οντότητες (λήπτριες εταιρείες) που έχουν μετασχηματιστεί κάνοντας χρήση των διατάξεων είτε του ν.4935/2022 είτε του ν. 5162/2024, προκειμένου να είναι δυνατή η μεταφορά στη λήπτρια εταιρεία της φορολογικής ζημίας της εισφέρουσας εταιρείας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν.4935/2022 ή στην παρ. 2 του άρθρου 51 του ν.5162/2024, κατά περίπτωση. Ειδικότερα, κατά τη συμπλήρωση του κωδικού 039, εφόσον έχει επιλεχθεί η ένδειξη ΝΑΙ, εμφανίζεται υποπίνακας στον οποίο η λήπτρια εταιρεία, πέραν της δικής της ζημίας παρελθουσών χρήσεων, συμπληρώνει τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου και τη μεταφερόμενη ζημία της εισφέρουσας εταιρείας (Ε.2088/2025 εγκύκλιος ΑΑΔΕ). Επισημαίνεται ότι για την ορθή μεταφορά της φορολογικής ζημίας της εισφέρουσας εταιρείας στη λήπτρια εταιρεία απαιτείται, πριν τη υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της λήπτριας εταιρείας, να έχει προηγηθεί η υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της εισφέρουσας εταιρείας για το τελευταίο φορολογικό έτος πριν την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού.

Κωδικός 039

Συμπληρώνεται εδώ το ποσό της ζημιάς παρελθουσών χρήσεων προς συμψηφισμό.

Για τα νομικά πρόσωπα ή τις νομικές οντότητες (λήπτριες εταιρείες) που έχουν μετασχηματιστεί κάνοντας χρήση των διατάξεων είτε του ν. 4935/2022 είτε του ν. 5162/2024 και τα οποία στον κωδικό 659 συμπληρώνουν την ένδειξη ΝΑΙ, είναι δυνατή η μεταφορά (ως λήπτρια εταιρεία) της φορολογικής ζημίας της εισφέρουσας εταιρείας, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 4935/2022 ή στην παρ. 2 του άρθρου 51 του ν.5162/2024, κατά περίπτωση. Ειδικότερα, κατά τη συμπλήρωση του κωδικού 039, εφόσον έχει επιλεχθεί η ένδειξη ΝΑΙ στον κωδικό 659, εμφανίζεται υποπίνακας στον οποίο η λήπτρια εταιρεία, πέραν της δικής της ζημίας παρελθουσών χρήσεων, συμπληρώνει τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου και τη μεταφερόμενη ζημία της εισφέρουσας εταιρείας (Ε. 2088/2025 εγκύκλιος ΑΑΔΕ). Επισημαίνεται ότι για την ορθή μεταφορά της φορολογικής ζημίας της εισφέρουσας εταιρείας στη λήπτρια εταιρεία απαιτείται, πριν τη υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της λήπτριας εταιρείας, να έχει προηγηθεί η υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της εισφέρουσας εταιρείας για το τελευταίο φορολογικό έτος πριν την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού.

Εικόνα 8. Υποπίνακας κωδικού 039.

Περιπτώσεις μετασχηματισμών χωρίς την παράλληλη εφαρμογή του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022

Με βάση παλαιές διοικητικές θέσεις δεν ήταν εν γένει δυνατή η μεταφορά ζημιών μετασχηματιζομένων επιχειρήσεων στη νέα εταιρεία ακόμη και στην περίπτωση εφαρμογής νόμων που παρείχαν κίνητρα όπως Ν.Δ. 1297/1972, ενώ στην περίπτωση του Ν. 2166/1993 παρεχόταν το δικαίωμα μεταφοράς κατά περιόδους, υπό ειδικές λογιστικές προϋποθέσεις όμως. Ενδεικτικά ΠΟΛ. 1080/1994:

«Με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου αυτού προβλέπεται ότι στις περιπτώσεις μετασχηματισμού επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις του κοινοποιούμενου νόμου, παρέχεται η δυνατότητα μεταφοράς της ζημιάς της μετασχηματιζόμενης επιχείρησης στη νέα εταιρία προκειμένου να συμψηφισθεί με τα φορολογητέα κέρδη της, ενώ η δυνατότητα αυτή δεν παρέχεται στις μετατρεπόμενες ή συγχωνευόμενες επιχειρήσεις με βάση τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972.»

Το ότι δεν είναι δυνατή η μεταφορά ζημίας στις περιπτώσεις μετασχηματισμού μόνο με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, χωρίς την παράλληλη εφαρμογή των νόμων Ν.5162/2024 ή Ν.4935/2022 τεκμηριώνεται και από τις Οδηγίες Συμπλήρωσης του Εντύπου Ν κατά τις οποίες ο κωδικός 659 συμπληρώνεται με την ένδειξη ΝΑΙ μόνο στην περίπτωση μετασχηματισμού με τη χρήση των διατάξεων είτε του ν.4935/2022 είτε του ν. 5162/2024, προκειμένου να είναι δυνατή η μεταφορά στη λήπτρια εταιρεία της φορολογικής ζημίας της εισφέρουσας εταιρείας. Ως εκ τούτου εφόσον ο μετασχηματισμός έχει γίνει μόνο με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν συμπληρώνεται ο κωδικός 659 του Ν οπότε δεν μπορεί να συμπληρωθεί ανάλογα ο εσωτερικός υποπίνακας του κωδικού 039.

Κατά την άποψή μας όμως επί μετατροπών, μόνο με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, είναι δυνατή η μεταφορά των ζημιών της μετατρεπόμενης στη νέα εταιρεία λόγω της συνέχειας του ίδιου νομικού προσώπου με άλλη εταιρική μορφή, η οποία και τεκμηριώνεται με την υποχρέωση υποβολής ενιαίας φορολογικής δήλωσης για ολόκληρο το φορολογικό έτος κατά το οποίο έλαβε χώρα η μετατροπή από την εκ μετατροπής προελθούσα εταιρεία.

Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω ανά περίπτωση ισχύουν τα εξής:

Eισφορά ατομικής επιχείρησης

Είναι δυνατή η μεταφορά της φορολογικής ζημίας της ατομικής επιχείρησης που αποτέλεσε αντικείμενο εισφοράς βάσει των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022 σε νομικό πρόσωπο είτε νέο είτε υφιστάμενο.

Δεν είναι δυνατή η μεταφορά της ζημίας ατομικής επιχείρησης επί όμοιου είδους εισφοράς χωρίς την εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Μετατροπές

Είναι δυνατή η μεταφορά της φορολογικής ζημίας της μετατρεπόμενης εταιρείας επί μετατροπής βάσει των διατάξεων του Ν. 4601/2019 με παράλληλη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022 στην εκ μετατροπής εταιρεία.

Όπως αναφέρουμε παραπάνω κατά την άποψή μας επί μετατροπών, μόνο με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, είναι δυνατή η μεταφορά των ζημιών της μετατρεπόμενης στη νέα εταιρεία.

Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Είναι δυνατή η μεταφορά φορολογικών ζημιών από τις συγχωνευόμενες εταιρείες στη νέα (προελθούσα από τη συγχώνευση) εταιρεία, εφόσον η συγχώνευση διενεργείται με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με τη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Εφόσον για τη συγχώνευση με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, οι φορολογικές ζημίες των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν μεταφέρονται στη νέα (προελθούσα από τη συγχώνευση) εταιρεία.

Συγχώνευση με απορρόφηση

Είναι δυνατή η μεταφορά φορολογικών ζημιών από την/τις απορροφώμενη/ες εταιρεία/ες στην απορροφώσα εταιρεία, εφόσον η απορρόφηση διενεργείται με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με τη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Εφόσον για την απορρόφηση με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, οι φορολογικές ζημίες της/των απορροφώμενης/ων εταιρείας/ων δεν μεταφέρονται στη απορροφώσα λήπτρια εταιρεία.

Κοινή διάσπαση

Είναι δυνατή η μεταφορά φορολογικών ζημιών από την διασπώμενη εταιρεία στις επωφελούμενες/νέες εταιρείες, κατά το μέρος βέβαια των ζημιών του κατά εταιρεία εισφερόμενου κλάδου, εφόσον η διάσπαση διενεργείται με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με τη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Εφόσον για την διάσπαση με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, οι φορολογικές ζημίες της διασπώμενης δεν μεταφέρονται στις επωφελούμενες/νέες εταιρείες.

Μερική διάσπαση

Είναι δυνατή η μεταφορά φορολογικών ζημιών των δραστηριοτήτων του/των εισφερόμενου/ων κλάδου/ων από την διασπώμενη εταιρεία στην/στις επωφελούμενη/ες – νέα/ες εταιρεία/ες, κατά το μέρος βέβαια των ζημιών του κάθε εισφερόμενου κλάδου, εφόσον η διάσπαση διενεργείται με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με τη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Εφόσον για την διάσπαση με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, οι φορολογικές ζημίες των κλάδων της διασπώμενης δεν μεταφέρονται στις επωφελούμενες/νέες εταιρείες.

Απόσχιση κλάδου

Είναι δυνατή η μεταφορά φορολογικών ζημιών της δραστηριότητας του εισφερόμενου κλάδου από την διασπώμενη εταιρεία στην επωφελούμενη/νέα εταιρεία, εφόσον η απόσχιση διενεργείται με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με τη χρήση των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022.

Εφόσον για την απόσχιση με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 δεν γίνεται παράλληλη εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 5162/2024 ή του Ν. 4935/2022, οι φορολογικές ζημίες της δραστηριότητας του εισφερόμενου κλάδου δεν μεταφέρονται στην επωφελούμενη/νέα εταιρεία.

Επισήμανση

Από την παρ. 5 του άρθρου 56 του Ν. 5162/2024 προκύπτει:

“5. Τα ευεργετήματα που προβλέπονται στο παρόν αίρονται ολικά ή μερικά, όταν κάποια από τις πράξεις που αναφέρονται στα επιμέρους άρθρα έχει ως κύριο στόχο ή ως έναν από τους κύριους στόχους τη φοροδιαφυγή ή τη φοροαποφυγή. Το γεγονός ότι η πράξη δεν πραγματοποιείται για οικονομικά θεμιτούς λόγους, όπως είναι η αναδιάρθρωση ή η ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών ή επιχειρήσεων που ενέχονται στη σχετική πράξη, μπορεί να αποτελέσει τεκμήριο ότι κύριος ή ένας από τους κύριους στόχους της πράξης αυτής είναι η φοροδιαφυγή ή η φοροαποφυγή.”

Βάσει της παραπάνω διάταξης λοιπόν εφόσον η διαδικασία του μετασχηματισμού δεν πραγματοποιείται για οικονομικά θεμιτούς λόγους και προκύπτει ότι κάποια πράξη έγινε με κύριο στόχο ή ως έναν από τους κύριους στόχους τη φοροδιαφυγή ή τη φοροαποφυγή τότε αίρονται τα ευεργετήματα του Ν. 5162/2024 μεταξύ των οποίων και η μεταφορά των φορολογικών ζημιών εισφέρουσας εταιρείας στη λήπτρια εταιρεία.