Όταν ένας επιχειρηματίας αποφασίζει να περάσει την Ι.Κ.Ε. του στο παιδί του όσο ζει, η πρώτη ερώτηση που φτάνει στο λογιστικό γραφείο είναι σχεδόν πάντα η ίδια: πόσο φόρο θα πληρώσουν. Η απάντηση, μετά τον Οκτώβριο του 2021, είναι συνήθως ανακουφιστική — για αξίες έως 800.000€ ο φόρος είναι μηδέν. Η απάντηση, όμως, είναι μισή και το μισό που λείπει δεν αφορά τον γονέα που δίνει σήμερα, αλλά το παιδί που θα κληθεί, δύο ή τρία χρόνια αργότερα, να καλύψει μια αύξηση κεφαλαίου ή να πουλήσει ένα κομμάτι της εταιρείας.
Το αφορολόγητο ζει σήμερα στον Κώδικα Φορολογίας Περιουσίας [Ν. 5219/2025 (ΦΕΚ Α’ 130/18-7-2025)] — συγκεκριμένα στην παρ. 1 του άρθρου 98, που κωδικοποίησε χωρίς μεταβολή ουσίας την πρώην παρ. 1 του άρθρου 44 του Ν. 2961/2001, όπως είχε διαμορφωθεί με το άρθρο πεντηκοστό έκτο του Ν. 4839/2021. Η ικανότητα του διαδόχου να δικαιολογήσει αργότερα το «πόθεν έσχες» για τα χρήματα ζει σε άλλο νομοθέτημα, τον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Ν. 4172/2013), στα άρθρα 32 και 34. Οι δύο κόσμοι δεν συνομιλούν. Ο πρώτος αποτιμά ό,τι μεταβιβάζεται σήμερα και το απαλλάσσει. Ο δεύτερος ρωτά, χρόνια μετά, αν αυτό που μεταβιβάστηκε μπορεί να λειτουργήσει ως πηγή χρημάτων — και η απάντηση εξαρτάται καθοριστικά από το αν αυτό που δόθηκε ήταν μερίδια ή μετρητά.
Το παρόν άρθρο δεν εξηγεί τι είναι η γονική παροχή. Ασχολείται με τρία σημεία όπου η εικόνα της «δωρεάν, φορολογικά ανώδυνης» μεταβίβασης συγκρούεται με την πράξη: έναν όρο του αφορολογήτου που συχνά αγνοείται και κοστίζει, την ασυμμετρία των τεκμηρίων και το πραγματικό τίμημα για να αρθεί, και μια νομική ένταση στον ίδιο τον τύπο της μεταβίβασης που δεν έχει καθαρή απάντηση.
Η μεταβίβαση εν ζωή: το άρθρο 84 λέει «εγγράφως» — αλλά απαντά σε άλλο ερώτημα
Η διαδικαστική βάση είναι η παρ. 1 του άρθρου 84 του Ν. 4072/2012: «Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης.». Η γνωστοποίηση είναι έγγραφη και υπογράφεται και από τον μεταβιβάζοντα και από τον αποκτώντα, ενώ η κοινοποίησή της στην εταιρεία μπορεί να γίνει ακόμη και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Ο διαχειριστής καταχωρίζει τη μεταβίβαση στο βιβλίο εταίρων και έναντι των τρίτων η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση αυτή.
Η διατύπωση «εγγράφως» έχει περάσει στην πρακτική ως «στην Ι.Κ.Ε. αρκεί ιδιωτικό έγγραφο». Αυτό είναι ορθό ως προς αυτό που ρυθμίζει το άρθρο 84: πότε η μεταβίβαση ισχύει έναντι της εταιρείας, των εταίρων και των τρίτων.
Η αντίθεση με την Ε.Π.Ε. είναι, μάλιστα, συνειδητή και πρόσφατη. Η παρ. 3 του άρθρου 28 του Ν. 3190/1955 ορίζει ότι «η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο», απαριθμώντας, μάλιστα, τα στοιχεία ταυτοποίησης που πρέπει να περιέχει — και η διάταξη αυτή δεν είναι κατάλοιπο του 1955: αντικαταστάθηκε με το άρθρο 5 του Ν. 4541/2018 και ισχύει από τις 31 Μαΐου 2018. Ο νομοθέτης, δηλαδή, επιβεβαίωσε τη συμβολαιογραφική απαίτηση για την Ε.Π.Ε. έξι χρόνια αφότου είχε αρκεστεί στο «εγγράφως» για την Ι.Κ.Ε. Όταν θέλει συμβολαιογραφικό τύπο για μεταβίβαση μεριδίων, το λέει ρητά.
Δεν είναι, όμως, το μόνο ερώτημα όταν η μεταβίβαση γίνεται χωρίς αντάλλαγμα. Η δωρεά είναι σύμβαση του Αστικού Κώδικα, και ο Α.Κ. θέτει δικό του κανόνα τύπου. Το άρθρο 498 του Α.Κ. ορίζει: «Για τη σύσταση δωρεάς απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο. Η δωρεά κινητού πράγματος για την οποία δεν συντάχθηκε συμβολαιογραφικό έγγραφο ισχυροποιείται αφότου ο δωρητής παραδώσει το πράγμα στο δωρεοδόχο.». Το ερώτημα, επομένως, είναι αν το εταιρικό μερίδιο Ι.Κ.Ε. είναι «κινητό πράγμα», ώστε να καλύπτεται από την εξαίρεση.
Εδώ, ο ίδιος ο κώδικας δίνει υλικό και προς τις δύο κατευθύνσεις και αξίζει να παρατεθεί ολόκληρο αντί να επιλεγεί η βολική πλευρά.
Υπέρ της στενής ερμηνείας συνηγορούν δύο σημεία. Πρώτον, το άρθρο 947 του Α.Κ. ορίζει ότι «πράγματα, κατά την έννοια του νόμου, είναι μόνο ενσώματα αντικείμενα» — και το εταιρικό μερίδιο δεν είναι ενσώματο αντικείμενο, αλλά δέσμη δικαιωμάτων. Δεύτερον, ο Α.Κ. χρησιμοποιεί δύο διαφορετικά λεξιλόγια σε διαδοχικά άρθρα του ίδιου κεφαλαίου: το άρθρο 496 ορίζει τη δωρεά ευρέως ως παροχή «περιουσιακού αντικειμένου», ενώ η εξαίρεση του 498 στενεύει ρητά σε «κινητό πράγμα».
Υπάρχει, όμως, και αντεπιχείρημα, με έρεισμα στο ίδιο κείμενο. Το άρθρο 949 του Α.Κ. ορίζει ότι, όπου γίνεται διάκριση ανάμεσα στην ακίνητη περιουσία ενός προσώπου ως σύνολο και στην κινητή περιουσία του, «στα κινητά περιλαμβάνονται και όλες οι απαιτήσεις».
Αν η έννοια του κινητού διευρύνεται έτσι ώστε να καλύπτει και ενοχικά δικαιώματα, το επιχείρημα υπέρ του συμβολαιογραφικού τύπου εξασθενεί. Η αντίρρηση σε αυτό είναι ότι το άρθρο 949 ενεργοποιείται ρητά μόνο όπου ο νόμος διακρίνει περιουσίες ως σύνολα, ενώ το άρθρο 498 μιλά για συγκεκριμένο «πράγμα» — αλλά αυτή είναι ερμηνεία, όχι ρητή πρόβλεψη.
Προσοχή: τα δύο επίπεδα δεν ταυτίζονται. Ένα ιδιωτικό έγγραφο μπορεί να αρκεί για να ισχύσει η μεταβίβαση έναντι της εταιρείας κατά το άρθρο 84 και ταυτόχρονα να μην αρκεί για να είναι έγκυρη η δωρεά κατά τον Α.Κ.. Στην πράξη, η γονική παροχή μεριδίων γίνεται σχεδόν πάντα συμβολαιογραφικά — όχι επειδή υπάρχει διάταξη που το επιβάλλει ρητά για την Ι.Κ.Ε., αλλά επειδή κανείς δεν αναλαμβάνει το ρίσκο μιας δωρεάς που θα μπορούσε να προσβληθεί ως άκυρη ελλείψει τύπου. Δεν εντοπίστηκε δικαστική απόφαση που να επιλύει ρητά το ζήτημα για μερίδια Ι.Κ.Ε..
Το αφορολόγητο των 800.000€: εφάπαξ, με συντελεστή από πάνω και έναν όρο που κρίνει τα πάντα
Το τρίτο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 98 Ν. 5219/2025 ορίζει ότι η γονική παροχή ή δωρεά προς πρόσωπα της Α’ κατηγορίας «οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου», καθώς και η γονική παροχή ή δωρεά χρηματικών ποσών «η οποία διενεργείται με μεταφορά χρημάτων μέσω χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων», υπόκειται σε φόρο «με συντελεστή δέκα τοις εκατό (10%), μετά την αφαίρεση εφάπαξ αφορολογήτου ποσού οκτακοσίων χιλιάδων (800.000) ευρώ». Τρία στοιχεία αυτής της πρότασης αξίζουν ξεχωριστή προσοχή, γιατί καθένα τους αλλάζει τον σχεδιασμό.
Πρώτον, το αφορολόγητο είναι εφάπαξ. Δεν ανανεώνεται ανά πράξη ούτε ανά έτος. Είναι όριο που εξαντλείται μία φορά στη σχέση δωρητή και δωρεοδόχου. Η Ε. 2077/2022 της Α.Α.Δ.Ε. το διατυπώνει χωρίς περιθώριο παρανόησης: «το αφορολόγητο των 800.000 ευρώ παρέχεται μία φορά, ανεξάρτητα αν αυτό συμπληρωθεί με μία ή περισσότερες γονικές παροχές ή δωρεές από 1-10-2021». Η ίδια εγκύκλιος διευκρινίζει ότι ο συνυπολογισμός αφορά μόνο τις παροχές που έγιναν από την 1η Οκτωβρίου 2021 και μετά. Ό,τι είχε δοθεί μέχρι και τις 30 Σεπτεμβρίου 2021 δεν προσμετράται. Οικογένειες που είχαν κάνει μεταβιβάσεις πριν από την τομή αυτή ξεκινούν, ως προς το νέο καθεστώς, από μηδενική βάση.
Αξίζει, επίσης, μια τεχνική διευκρίνιση που η ίδια εγκύκλιος θεωρεί σημαντική: το ποσό των 800.000€ «υπόκειται σε φόρο, ο οποίος υπολογίζεται με μηδενικό συντελεστή και δεν αποτελεί απαλλασσόμενο ποσό». Η διάκριση δεν είναι σχολαστικισμός — απαλλαγή και μηδενικός συντελεστής συμπεριφέρονται διαφορετικά όταν συνυπάρχουν με τις εκπτώσεις και απαλλαγές των άρθρων 94, 96 και 97 του Κώδικα.
Δεύτερον, πάνω από το όριο ο συντελεστής είναι 10% και επίπεδος για την Α’ κατηγορία, όχι η προοδευτική κλίμακα του άρθρου 79.
Μια Ι.Κ.Ε. που αποτιμάται σε 1.000.000€ κοστίζει 20.000€ φόρο γονικής παροχής — υπολογισμός απλός, που, όμως, συχνά παρουσιάζεται θολά.
Τρίτον, και πρακτικά το κρισιμότερο: για τα χρηματικά ποσά το αφορολόγητο ισχύει μόνο αν η μεταβίβαση γίνει με τραπεζικό έμβασμα. Χρηματική γονική παροχή που δεν διενεργείται μέσω χρηματοπιστωτικού ιδρύματος δεν εμπίπτει στην παρ. 1, αλλά στην παρ. 2 του ίδιου άρθρου, η οποία επιβάλλει αυτοτελή φόρο 10% για την Α’ κατηγορία χωρίς αφορολόγητο, δηλαδή από το πρώτο ευρώ. Σε γονική παροχή 150.000€ η διαφορά ανάμεσα σε έμβασμα και σε μεταφορά μετρητών είναι 15.000€ φόρος.
Σημαντικό: το τελευταίο εδάφιο της παρ. 1 προσθέτει κάτι που σπάνια αναφέρεται και λειτουργεί ισχυρά υπέρ της εν ζωή μεταβίβασης — οι παροχές αυτές «δεν συνυπολογίζονται στην αιτία θανάτου κτήση περιουσίας μεταξύ των ίδιων προσώπων». Ό,τι δοθεί σήμερα δεν επιβαρύνει τη μελλοντική κληρονομική διαδοχή μεταξύ των ίδιων προσώπων. Το καθεστώς εφαρμόζεται σε γονικές παροχές και δωρεές που συστήνονται από την 1η Οκτωβρίου 2021.
Η αποτίμηση: μια εγκύκλιος εννέα χρόνια αρχαιότερη από την Ι.Κ.Ε.
Η φορολογητέα αξία των μεριδίων δεν είναι η ονομαστική τους αξία, ούτε σκέτα τα ίδια κεφάλαια. Η αφετηρία βρίσκεται στο άρθρο 62 του Ν. 5219/2025 (πρώην άρθρο 12 του Ν. 2961/2001). Η παρ. 2 θέτει τη μέθοδο της «εσωτερικής αξίας» για μετοχές μη εισηγμένων εταιρειών, μέσω διαίρεσης της καθαρής θέσης διά του αριθμού των μετοχών. Η παρ. 3 επεκτείνει ρητά την ίδια μέθοδο και σε «λοιπούς τίτλους κινητών αξιών εταιρειών ή άλλων νομικών οντοτήτων μη εισηγμένων στο χρηματιστήριο, συμμετοχές σε εταιρείες ή άλλες νομικές οντότητες μη εισηγμένες στο χρηματιστήριο, καθώς και συμμετοχές σε συνεταιρισμούς» — δηλαδή και στα μερίδια Ι.Κ.Ε.. Η παρ. 5, που κωδικοποίησε την εξουσιοδοτική ρύθμιση, η οποία είχε προστεθεί με την παρ. 1 του άρθρου 12 του Ν. 3091/2002, εξουσιοδοτεί τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών να καθορίσει τον τρόπο προσδιορισμού αυτής της φορολογητέας αξίας — και, μάλιστα, του υποδεικνύει δύο διαφορετικά σύνολα κριτηρίων: για τις μη εισηγμένες μετοχές «αποτελέσματα από τους τελευταίους πριν από τη μεταβίβαση ισολογισμούς και την απόδοση των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας» και για «ολόκληρης επιχείρησης, μερίδων ή μεριδίων και ποσοστών συμμετοχής» τα «καθαρά κέρδη των τελευταίων πέντε (5) ετών, την αμοιβή του επιχειρηματία, το επιτόκιο των εντόκων γραμματίων του Ελληνικού Δημοσίου ετήσιας διάρκειας και τα έτη λειτουργίας της επιχείρησης». Η ΠΟΛ. 1055/1-4-2003 είναι η απόφαση που εκτέλεσε αυτή την εντολή υπό το προϊσχύσαν άρθρο 12 του Ν. 2961/2001 και εξακολουθεί να ισχύει δυνάμει της μεταβατικής διάταξης της παρ. 9 του άρθρου 123 του Ν. 5219/2025, εφόσον δεν έχει εκδοθεί νεότερη υπουργική απόφαση ειδικά υπό το άρθρο 62.
Για επιχείρηση που τηρεί διπλογραφικά βιβλία — δηλαδή για κάθε Ι.Κ.Ε. — η φορολογητέα αξία του συνόλου προκύπτει από την άθροιση τριών μεγεθών: των ιδίων κεφαλαίων, της διαφοράς μεταξύ της τρέχουσας αξίας των παγίων και της αξίας κτήσης τους και της άυλης αξίας, την οποία η απόφαση ονομάζει «ιδανικά κεφάλαια». Η φορολογητέα αξία των μεριδίων προκύπτει έπειτα με απλό πολλαπλασιασμό: «αν η αξία που προκύπτει… πολλαπλασιαστεί με το μεταβιβαζόμενο ποσοστό συμμετοχής».
Η άυλη αξία υπολογίζεται σε τρία βήματα. Πρώτα, λαμβάνεται ο μέσος όρος των ολικών αποτελεσμάτων εκμετάλλευσης της τελευταίας πενταετίας. Από αυτόν αφαιρούνται δύο τεκμαρτά μεγέθη: η ετήσια αμοιβή που προβλέπει η συλλογική σύμβαση των εμποροϋπαλλήλων για υπάλληλο πενταετίας — προσαυξημένη κατά 30% για επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών — και οι τόκοι των ιδίων κεφαλαίων, υπολογιζόμενοι με το επιτόκιο των ετήσιων εντόκων γραμματίων του Ελληνικού Δημοσίου. Το υπόλοιπο είναι το υπερκέρδος R, το οποίο προεξοφλείται με σταθερή ληξιπρόθεσμη ράντα:
α = R x (1 - υn) / i
όπου υn = 1/(1+i)n και i το ίδιο επιτόκιο. Το αποτέλεσμα προσαυξάνεται τέλος ανάλογα με τα έτη λειτουργίας: 10% για τρία έως πέντε έτη, 20% για πέντε έως δέκα, 30% για δέκα έως δεκαπέντε και 40% άνω των δεκαπέντε.
Εδώ, όμως, εμφανίζονται δύο κενά που δεν είναι θεωρητικά και έχουν μετρήσιμο αποτέλεσμα στη φορολογητέα βάση.
Το πρώτο είναι χρονικό αλλά συγκεκριμένο. Η ΠΟΛ. 1055/2003 προηγείται κατά εννέα χρόνια της θέσπισης της Ι.Κ.Ε. με τον Ν. 4072/2012 και δεν τη γνωρίζει. Το σημείο όπου αυτό γίνεται ορατό είναι μια εξαίρεση που η απόφαση θεσπίζει ρητά: «Ειδικά για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) δεν αφαιρείται η ετήσια αμοιβή». Δηλαδή, για την Ε.Π.Ε. — τη μόνη κεφαλαιουχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που υπήρχε το 2003 — ο νομοθέτης της απόφασης έκρινε ότι το τεκμαρτό μισθολογικό κόστος δεν πρέπει να αφαιρεθεί. Για την Ι.Κ.Ε., που είναι η σημερινή διάδοχος μορφή, δεν λέει τίποτε. Η επιλογή δεν είναι ουδέτερη: αν αφαιρεθεί η αμοιβή, το υπερκέρδος R μικραίνει, η άυλη αξία μικραίνει και η φορολογητέα βάση πέφτει· αν δεν αφαιρεθεί, ανεβαίνει. Δύο λογιστές που εφαρμόζουν την ίδια απόφαση στην ίδια Ι.Κ.Ε. μπορούν σήμερα να καταλήξουν νόμιμα σε διαφορετική φορολογητέα αξία.
Το δεύτερο είναι διαρθρωτικό. Η ίδια απόφαση προβλέπει εντελώς διαφορετική μέθοδο για τις μη εισηγμένες μετοχές: εκεί τα ίδια κεφάλαια προσαυξάνονται με την απόδοση ιδίων κεφαλαίων της τελευταίας πενταετίας, χωρίς ράντα υπερκέρδους και χωρίς συντελεστές ετών λειτουργίας, ενώ αν το άθροισμα των αποτελεσμάτων είναι αρνητικό «δεν λαμβάνεται καμία απόδοση των ιδίων κεφαλαίων». Έτσι, δύο εταιρείες με ταυτόσημα οικονομικά μεγέθη αποτιμώνται με δύο ασύνδετες μεθόδους, ανάλογα με το αν το κεφάλαιό τους διαιρείται σε μετοχές ή σε μερίδια — και η Ι.Κ.Ε., που κατά την παρ. 1 του άρθρου 75 του Ν. 4072/2012 δεν μπορεί να έχει μετοχές, βρίσκεται υποχρεωτικά στη μία από τις δύο, χωρίς η απόφαση να το έχει ποτέ αποφασίσει ρητά.
Τα τεκμήρια: γιατί τα μερίδια δεν είναι χρήμα — και τι κοστίζει να γίνουν
Το άρθρο 32 του Ν. 4172/2013 ορίζει ως ετήσια δαπάνη «τα χρηματικά ποσά που πραγματικά καταβάλλονται» για μια σειρά αποκτήσεων, και η περίπτωση β’ κατονομάζει ρητά τη «σύσταση ή αύξηση του κεφαλαίου επιχειρήσεων που λειτουργούν… με τη μορφή… περιορισμένης ευθύνης εταιρίας ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας», καθώς και την «αγορά εταιρικών μερίδων και χρεογράφων γενικώς». Δεν πρόκειται για αναλογική υπαγωγή: ο νόμος ονομάζει τη μορφή.
Δύο λεπτομέρειες της διάταξης έχουν πρακτική σημασία. Η φράση «πραγματικά καταβάλλονται» σημαίνει ότι αύξηση κεφαλαίου η οποία πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή κερδών, χωρίς νέα εισφορά μετρητών από τον εταίρο, δεν συνιστά καταβολή και επομένως δεν γεννά τεκμήριο. Και, αντίθετα με άλλες περιπτώσεις του ίδιου άρθρου — η περίπτωση α’ θέτει όριο 10.000€ για κινητά μεγάλης αξίας, η περίπτωση ε’ όριο 300€ για δωρεές — η περίπτωση β’ δεν έχει κανένα κατώφλι. Ο νομοθέτης έθεσε ελάχιστα ποσά όπου το θέλησε. Η σιωπή του εδώ σημαίνει ότι καταλαμβάνεται κάθε ποσό, όσο μικρό κι αν είναι.
Απέναντι σε αυτό, η παρ. 2 του άρθρου 34 απαριθμεί τα ποσά που καλύπτουν τη διαφορά. Η εισαγωγή της διάταξης θέτει δύο οριζόντιους όρους, που ισχύουν για όλες τις περιπτώσεις: τα ποσά πρέπει να είναι «αναγραφόμενα στη δήλωση» και να «αποδεικνύονται από νόμιμα παραστατικά στοιχεία». Χρησιμοποιεί, επίσης, τη λέξη «ιδίως» πριν από την απαρίθμηση, που σημαίνει ότι ο κατάλογος α’ έως ζ’ είναι ενδεικτικός και όχι κλειστός.
Η περίπτωση στ’ καλύπτει «δωρεά ή γονική παροχή χρηματικών ποσών για την οποία η οικεία φορολογική δήλωση έχει υποβληθεί μέχρι τη λήξη του έτους στο οποίο πραγματοποιήθηκε η σχετική δαπάνη». Εταιρικά μερίδια δεν είναι χρηματικό ποσό. Η γονική παροχή μεριδίων, όσο μεγάλης αξίας κι αν είναι, δεν παράγει από μόνη της κανένα ποσό που να μπορεί ο διάδοχος να επικαλεστεί για την κάλυψη μελλοντικού τεκμηρίου.
Θα ήταν, όμως, λάθος — και το άρθρο αυτό δεν θα ήταν πλήρες αν το παρέλειπε — να παρουσιαστεί η κατάσταση ως αδιέξοδη. Η περίπτωση γ’ της ίδιας παραγράφου καλύπτει «χρηματικά ποσά που προέρχονται από τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων». Τα μερίδια είναι περιουσιακό στοιχείο. Αν ο διάδοχος πουλήσει μέρος τους, το τίμημα που θα εισπράξει καλύπτει τεκμήριο.
Δύο παρατηρήσεις κάνουν αυτή τη διέξοδο ευρύτερη απ’ όσο φαίνεται. Πρώτον, ο νομοθέτης έθεσε ρητή χρονική προϋπόθεση όπου τη θέλησε: στην περίπτωση ε’ το δάνειο πρέπει να αποδεικνύεται ότι ελήφθη «πριν από την πραγματοποίηση της σχετικής δαπάνης» και στην περίπτωση στ’ η δήλωση πρέπει να έχει υποβληθεί εντός του έτους. Στην περίπτωση γ’ δεν υπάρχει αντίστοιχη ρήτρα — μόνο ο γενικός όρος της αναγραφής στη δήλωση. Δεύτερον, το άρθρο 34 προβλέπει ότι «κάθε ποσό που καταβλήθηκε για την απόκτηση των εσόδων των παραπάνω περιπτώσεων τα μειώνει». Όταν τα μερίδια αποκτήθηκαν με γονική παροχή, ο διάδοχος δεν κατέβαλε τίποτε για αυτά — άρα δεν αφαιρείται τίποτε και μετράει ολόκληρο το τίμημα.
Η ασυμμετρία, επομένως, δεν είναι ότι τα μερίδια δεν καλύπτουν ποτέ τεκμήριο. Είναι ότι καλύπτουν μόνο εφόσον ρευστοποιηθούν — και η ρευστοποίηση έχει τρία κόστη που τα μετρητά δεν έχουν: γεννά φορολογητέο γεγονός υπεραξίας, μειώνει οριστικά το ποσοστό του διαδόχου στην επιχείρηση που μόλις παρέλαβε και γίνεται σε τιμή που δεν την ορίζει ελεύθερα η αγορά, αλλά περιορίζεται από τον νόμο, όπως θα φανεί αμέσως.
Η τιμή κτήσης: η ανατροπή του 2018 και ένας κανόνας ασύμμετρος εκ κατασκευής
Η παρ. 3 του άρθρου 42 του Ν. 4172/2013 ορίζει την υπεραξία ως «η διαφορά μεταξύ της τιμής κτήσης που κατέβαλε ο φορολογούμενος και της τιμής πώλησης που εισέπραξε», με τις δαπάνες που συνδέονται άμεσα με την αγορά ή την πώληση να συμπεριλαμβάνονται αντίστοιχα. Σε μια γονική παροχή δεν υπάρχει τίμημα που εισέπραξε ο γονέας, άρα δεν γεννάται φόρος υπεραξίας στον μεταβιβάζοντα.
Το άρθρο 42 δεν πλήττει τη γονική παροχή· πλήττει τον διάδοχο, αργότερα.
Ένα ερώτημα που εύλογα ανακύπτει εδώ έχει απαντηθεί υπέρ του διαδόχου. Η παρ. 1 του άρθρου 42 φορολογεί την υπεραξία «εφόσον δεν συνιστά επιχειρηματική δραστηριότητα» — και αν η πώληση χαρακτηριζόταν έτσι, το εισόδημα θα φορολογούνταν με την κλίμακα αντί για τον συντελεστή του άρθρου 43. Η παρ. 3 του άρθρου 21 του ίδιου νόμου, όπως ισχύει από το φορολογικό έτος 2018, ορίζει, όμως, ότι δεν λαμβάνεται υπόψη ως επιχειρηματική δραστηριότητα «η πράξη πώλησης από φυσικό πρόσωπο περιουσιακού στοιχείου, το οποίο έχει αποκτηθεί αιτία κληρονομιάς ή με χαριστική αιτία από συγγενείς μέχρι δεύτερου βαθμού». Ο διάδοχος που πουλά μερίδια τα οποία έλαβε από τον γονέα του βρίσκεται ασφαλώς εντός του άρθρου 42.
Ως προς την τιμή κτήσης του διαδόχου, το ισχύον καθεστώς είναι ευνοϊκότερο απ’ ό,τι πολλοί θυμούνται, και η σύγχυση έχει συγκεκριμένη ιστορία. Η ΠΟΛ. 1032/2015 όριζε ότι για τίτλους που αποκτήθηκαν από κληρονομιά, δωρεά ή γονική παροχή «ως τιμή κτήσης θα λαμβάνεται ο φόρος που καταβλήθηκε» — δηλαδή, μηδέν, όποτε δεν καταβλήθηκε φόρος λόγω απαλλαγής. Αυτό ίσχυσε πράγματι, αλλά έπαψε να ισχύει από το φορολογικό έτος 2018: με την παρ. 9 του άρθρου 115 του Ν. 4549/2018 (ΦΕΚ Α’ 105/14-6-2018) προστέθηκε στην παρ. 4 του άρθρου 42 το εδάφιο που ορίζει ότι «ως τιμή κτήσης για τίτλους που έχουν αποκτηθεί λόγω κληρονομικής διαδοχής ή μεταβίβασης με χαριστική αιτία, λαμβάνεται η αξία βάσει της οποίας υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς, δωρεάς ή γονικής παροχής ή χορηγήθηκε απαλλαγή από αυτόν». Η φράση για την απαλλαγή καλύπτει ρητά τις γονικές παροχές εντός του αφορολογήτου: η τιμή κτήσης του διαδόχου είναι η δηλωθείσα φορολογητέα αξία, όχι μηδέν. Μηδενική θεωρείται μόνο όταν δεν μπορεί να προσδιοριστεί.
Προσοχή: πηγές που αναπαράγουν το προ-2018 καθεστώς εξακολουθούν να κυκλοφορούν. Η διαφορά ανάμεσα σε «τιμή κτήσης ίση με τη δηλωθείσα αξία» και «τιμή κτήσης μηδέν», με συντελεστή υπεραξίας 15% κατά το άρθρο 43, μεταφράζεται σε δεκάδες χιλιάδες ευρώ σε μια μεταβίβαση μεσαίου μεγέθους.
Ο τρόπος με τον οποίο προσδιορίζονται οι δύο τιμές σε μη εισηγμένους τίτλους αξίζει να ειπωθεί καθαρά, γιατί είναι ασύμμετρος υπέρ του Δημοσίου και στις δύο πλευρές της πράξης. Κατά την παρ. 4 του άρθρου 42, η τιμή πώλησης προσδιορίζεται με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων κατά τον χρόνο της μεταβίβασης ή το τίμημα που αναγράφεται στη σύμβαση, εφόσον αυτό είναι υψηλότερο, ενώ η τιμή κτήσης προσδιορίζεται με βάση τα ίδια κεφάλαια κατά τον χρόνο απόκτησης ή το τίμημα της σύμβασης, εφόσον οποιοδήποτε από τα ανωτέρω είναι χαμηλότερο. Ο φορολογούμενος παίρνει πάντα την υψηλότερη τιμή στην πώληση και τη χαμηλότερη στην κτήση. Ως ίδια κεφάλαια λαμβάνονται εκείνα του τελευταίου πριν τη μεταβίβαση μηνιαίου ισοζυγίου, χωρίς να συνυπολογίζεται τυχόν προσωρινό αποτέλεσμα της περιόδου (Ε. 2171/31.8.2021 της Α.Α.Δ.Ε.).
Η ασυμμετρία αυτή δεν είναι θεωρητική κατασκευή, και υπάρχει πρόσφατη απόφαση που δείχνει πόσο ακριβά κοστίζει. Στην απόφαση ΔΕΔ 2258/7.7.2025 (Αθήνα), φορολογούμενος που είχε πράγματι καταβάλει 455.157,16€ για τη συμμετοχή του ζήτησε να ληφθεί το ποσό αυτό ως τιμή κτήσης. Τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας κατά τον χρόνο της απόκτησης ήταν 143.749,24€. Με τιμή πώλησης 471.025,91€, η πραγματική οικονομική ωφέλεια ανερχόταν σε 15.868,75€ — η φορολογητέα υπεραξία όμως προσδιορίστηκε σε 327.276,67€. Η Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών απέρριψε την προσφυγή, κρίνοντας ότι ο νόμος και η ΠΟΛ. 1032/2015 «ρητά ορίζουν» τον κανόνα της χαμηλότερης αξίας, και επικαλέστηκε την αρχή της νομιμότητας: η Διοίκηση δεσμεύεται και δεν διαθέτει περιθώριο απόκλισης, όσο και αν το αποτέλεσμα απέχει από την οικονομική πραγματικότητα. Ο φορολογούμενος φορολογήθηκε δηλαδή για κέρδος 311.407,92€ που ποτέ δεν πραγματοποίησε — περίπου 46.700€ φόρου με τον συντελεστή του άρθρου 43.
Σημαντικό: ο κανόνας αυτός τιμωρεί ιδίως όποιον αγόρασε ακριβά μερίδια εταιρείας με χαμηλή λογιστική καθαρή θέση — δηλαδή ακριβώς την περίπτωση όπου το τίμημα αντανακλούσε πελατολόγιο, τεχνογνωσία ή προοπτική και όχι ίδια κεφάλαια. Στη γονική παροχή το πρόβλημα αντιστρέφεται και εξουδετερώνεται, αφού η τιμή κτήσης του διαδόχου είναι η δηλωθείσα φορολογητέα αξία κατά την ΠΟΛ. 1055/2003, η οποία περιλαμβάνει και την άυλη αξία. Σε αγορά με μετρητά, όμως, δεν υπάρχει αντίστοιχη διέξοδος.
Υπάρχουν δύο περιπτώσεις όπου η τιμή κτήσης παραμένει μηδενική παρά τη ρύθμιση του 2018. Κατά την Ε. 2171/2021, όταν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας κατά τον χρόνο απόκτησης ήταν αρνητικά, η τιμή κτήσης θεωρείται μηδενική, και όταν τίτλοι χορηγήθηκαν δωρεάν λόγω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών χωρίς πραγματική καταβολή μετρητών, λαμβάνεται επίσης μηδενική αξία. Πρέπει, ωστόσο, να σημειωθεί ρητά ότι οι κανόνες αυτοί διατυπώνονται σε επίπεδο εγκυκλίου και για τον γενικό προσδιορισμό της τιμής κτήσης, ενώ για κτήση με χαριστική αιτία ο ίδιος ο νόμος δίνει αυτοτελή κανόνα. Ποιος από τους δύο υπερισχύει σε γονική παροχή εταιρείας με αρνητική καθαρή θέση δεν απαντάται σε κανένα κείμενο που εντοπίστηκε.
Τέλος, όταν η πράξη καταλήγει σε αρνητικό αποτέλεσμα, η ζημία δεν χάνεται: κατά την παρ. 5 του άρθρου 42 μεταφέρεται για πέντε έτη και συμψηφίζεται μόνο με μελλοντικά κέρδη υπεραξίας από τίτλους της παρ. 1 του ίδιου άρθρου, με αλγεβρικό άθροισμα όλων των σχετικών πράξεων του έτους.
Το παράδειγμα: μια Ι.Κ.Ε. στη Λάρισα και δύο διαδρομές
Ο κ. Παπαδόπουλος, 62 ετών, είναι μοναδικός εταίρος Ι.Κ.Ε. στη Λάρισα με ίδια κεφάλαια 520.000€ και φορολογητέα αξία, κατά την ΠΟΛ. 1055/2003, 640.000€. Μεταβιβάζει το 100% στην κόρη του, 34 ετών. Την ημέρα της γονικής παροχής ο φόρος είναι μηδέν, αφού τα 640.000€ χωρούν στο αφορολόγητο. Από το εφάπαξ όριο των 800.000€ απομένουν πλέον 160.000€.
Τρία χρόνια αργότερα η εταιρεία χρειάζεται αύξηση κεφαλαίου 150.000€. Η κόρη έχει δηλωμένο εισόδημα 22.000€. Η καταβολή των 150.000€ συνιστά τεκμήριο κατά την περ. β’ του άρθρου 32 και η διαφορά που προκύπτει κατά την παρ. 1 του άρθρου 34 είναι 128.000€ (150.000€ - 22.000€). Τα 640.000€ σε μερίδια που έλαβε δεν προσφέρουν τίποτε για την κάλυψή της, γιατί δεν είναι χρηματικό ποσό κατά την περίπτωση στ’. Για απλότητα, τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας παραμένουν στα 520.000€ και στις δύο χρονικές στιγμές — μια παραδοχή που στην πράξη πρέπει να επαληθεύεται στον τελευταίο ισολογισμό πριν από κάθε πράξη, όχι να θεωρείται δεδομένη.
Πρώτη διαδρομή — πουλά το 20%. Το τίμημα δεν μπορεί να πέσει κάτω από την αξία των ιδίων κεφαλαίων: 20% x 520.000€ = 104.000€. Τα ποσά αυτά καλύπτουν τεκμήριο κατά την περίπτωση γ’ και επειδή δεν κατέβαλε τίποτε για την απόκτηση των μεριδίων, μετρούν ολόκληρα. Μένουν ακάλυπτα 24.000€ από τη διαφορά τεκμηρίου των 128.000€ (128.000€ - 104.000€), που φορολογούνται ως εισόδημα.
Χωριστά από αυτόν τον υπολογισμό, η πράξη γεννά και φόρο υπεραξίας — με δικό της, άσχετο, ποσό, που συμπτωματικά ξεκινά κι αυτό από 128.000€. Η τιμή κτήσης του 20% για τους σκοπούς του άρθρου 42 είναι το αντίστοιχο μέρος της δηλωθείσας φορολογητέας αξίας κατά τη γονική παροχή, δηλαδή 20% x 640.000€ = 128.000€ — υψηλότερη από την τιμή πώλησης των 104.000€, οπότε προκύπτει ζημία υπεραξίας 24.000€, που μεταφέρεται στην πενταετία. Η σύμπτωση των δύο ποσών (128.000€ διαφορά τεκμηρίου, 128.000€ τιμή κτήσης) είναι τυχαία στο συγκεκριμένο παράδειγμα, όχι εννοιολογική ταύτιση: το ένα προκύπτει από τη σύγκριση δαπάνης και εισοδήματος, το άλλο από την αναλογία της δηλωθείσας αξίας. Το αποτέλεσμα συνολικά: η κόρη έχει 104.000€ για μια αύξηση 150.000€, χρωστά φόρο σε ακάλυπτη διαφορά και έχει παραιτηθεί οριστικά από το ένα πέμπτο της οικογενειακής επιχείρησης — από αυτό ακριβώς που η διαδοχή υποτίθεται ότι διαφύλασσε.
Δεύτερη διαδρομή — ο πατέρας δίνει τα 150.000€. Γονική παροχή χρηματικού ποσού με τραπεζικό έμβασμα, δηλωμένη εντός του έτους της δαπάνης κατά την περίπτωση στ’. Το ποσό χωρά στα 160.000€, που είχαν απομείνει από το εφάπαξ αφορολόγητο, άρα ο φόρος γονικής παροχής είναι μηδέν. Το τεκμήριο καλύπτεται πλήρως. Καμία υπεραξία, καμία απώλεια ποσοστού, κανένας φόρος.
Υπάρχει, μάλιστα, και συντομότερη εκδοχή της ίδιας διαδρομής, την οποία η Ε. 2077/2022 προβλέπει ρητά και σπάνια αξιοποιείται: ο γονέας μπορεί να μεταφέρει το ποσό απευθείας στον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας για την αύξηση κεφαλαίου, χωρίς ενδιάμεση στάση στον λογαριασμό του τέκνου. Η μεταφορά εξακολουθεί να λογίζεται ως γονική παροχή προς το τέκνο και υπάγεται στο αφορολόγητο, «εφόσον προσκομίζονται στοιχεία ότι αυτή πραγματοποιήθηκε και ολόκληρο το μεταφερόμενο ποσό διατέθηκε για την προσαύξηση του ποσοστού συμμετοχής του τέκνου/δωρεοδόχου στην εταιρεία». Τα δικαιολογητικά που ζητά η εγκύκλιος είναι δύο: το δημοσιευμένο τροποποιημένο καταστατικό, από το οποίο προκύπτει η αύξηση της συμμετοχής του τέκνου, και το αποδεικτικό μεταφοράς από τον λογαριασμό του γονέα προς τον λογαριασμό της εταιρείας.
Προσοχή: η δυνατότητα του ίδιου του γονέα να δικαιολογήσει τα χρήματα που δωρίζει δεν ελέγχεται κατά την υποβολή της δήλωσης — ελέγχεται αργότερα. Η Ε. 2077/2022 το λέει ρητά: «δεν ελέγχεται κατά το στάδιο της υποβολής της δήλωσης… αλλά κατά τον έλεγχο». Το πρόβλημα του πόθεν έσχες, δηλαδή, δεν εξαφανίζεται με τη γονική παροχή· μετακινείται μία γενιά πίσω.
Το ίδιο περιουσιακό μέγεθος, η ίδια οικογένεια, το ίδιο αφορολόγητο — και εντελώς διαφορετικό αποτέλεσμα, ανάλογα με τη μορφή του περιουσιακού στοιχείου και τη σειρά των κινήσεων. Αν ο πατέρας είχε μεταβιβάσει μερίδια αξίας 800.000€ αντί για 640.000€, εξαντλώντας το όριο, η ίδια γονική παροχή μετρητών θα κόστιζε 15.000€ φόρο. Και αν τα μετρητά δίνονταν εκτός τραπεζικού συστήματος, θα κόστιζαν 15.000€ ακόμη κι όταν υπάρχει διαθέσιμο υπόλοιπο αφορολογήτου.
Συμβουλή του υπογράφοντος είναι ότι, όποτε προβλέπεται με εύλογη πιθανότητα μελλοντική ανάγκη κεφαλαίου στην επιχείρηση που μεταβιβάζεται, το εφάπαξ αφορολόγητο δεν πρέπει να εξαντλείται στην πρώτη πράξη. Η μεταβίβαση των μεριδίων μέχρι ένα ύψος που αφήνει περιθώριο, και η διατήρηση του υπολοίπου για μεταγενέστερη χρηματική γονική παροχή μέσω τραπέζης, μεταβιβάζει την ίδια συνολική αξία στον διάδοχο — αλλά σε μορφή που του χρησιμεύει και τρία χρόνια αργότερα, όχι μόνο την ημέρα του συμβολαίου.
Σημαντικό: αν η κόρη τελικά δεν καλύψει την αύξηση και το ποσοστό της αραιωθεί — μειωθεί, δηλαδή, επειδή μεγάλωσε το κεφάλαιο, όχι επειδή μεταβίβασε μερίδια — αυτό δεν έχει φορολογικές συνέπειες υπεραξίας. Η ΠΟΛ. 1032/2015 δηλώνει ρητά ότι «η μη συμμετοχή εταίρου, μέλους ή μετόχου στην αύξηση του κεφαλαίου οποιασδήποτε εταιρίας δεν συνιστά μεταβίβαση τίτλων», και η Ε. 2171/2021 προσθέτει το ίδιο για την αναπροσαρμογή ποσοστών, λόγω αποχώρησης άλλου εταίρου.
Επικαρπία: το εργαλείο που άλλαξε σκοπό
Πριν από το 2021, η διάσπαση ψιλής κυριότητας και επικαρπίας ήταν κατεξοχήν φορολογικό εργαλείο: μείωνε τη βάση, άρα μείωνε τον φόρο. Με εφάπαξ αφορολόγητο 800.000€ ο λόγος αυτός έχει εξανεμιστεί για τις μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεις. Το εργαλείο, όμως, δεν αχρηστεύτηκε: άλλαξε χρήση και η νέα του χρήση συνδέεται άμεσα με όσα προηγήθηκαν.
Κατά την παρ. 6 του άρθρου 65 του Ν. 5219/2025 (πρώην παρ. 4 του άρθρου 15 του Ν. 2961/2001), η αξία της ισόβιας επικαρπίας ορίζεται σε ποσοστό της αξίας της πλήρους κυριότητας ανάλογα με την ηλικία του επικαρπωτή: 8/10 έως τα είκοσι, και μειούμενο κατά ένα δέκατο ανά δεκαετία, ώστε να είναι 3/10 για όποιον έχει υπερβεί το εξηκοστό και 1/10 για όποιον έχει υπερβεί το ογδοηκοστό έτος. Η ψιλή κυριότητα είναι το υπόλοιπο.
Στο παράδειγμα, ο κ. Παπαδόπουλος στα 62 του κρατά επικαρπία αξίας 3/10 και μεταβιβάζει ψιλή κυριότητα 7/10, δηλαδή 448.000€ αντί για 640.000€. Ο φόρος είναι μηδέν και στις δύο εκδοχές, αφού αμφότερες χωρούν στο όριο. Η διαφορά δεν είναι στον φόρο· είναι στο υπόλοιπο. Με πλήρη κυριότητα απομένουν 160.000€ από το εφάπαξ αφορολόγητο, με ψιλή κυριότητα 352.000€. Δεδομένου ότι το κρίσιμο πρόβλημα του διαδόχου — η κάλυψη μελλοντικού τεκμηρίου με χρηματική γονική παροχή — λύνεται ακριβώς μέσα από αυτό το υπόλοιπο, η επικαρπία λειτουργεί σήμερα λιγότερο ως φοροαπαλλαγή και περισσότερο ως διαχείριση του εφάπαξ ορίου.
Προσοχή: η ενοποίηση της επικαρπίας με την ψιλή κυριότητα δεν είναι πάντα ουδέτερη. Η παρ. 4 του άρθρου 65 του Ν. 5219/2025 (πρώην παρ. 3 του άρθρου 15 του Ν. 2961/2001) προβλέπει ρητά ότι αν η επικαρπία, «λόγω παραίτησης ή με σύμβαση» περιέρχεται στον ψιλό κύριο που έχει υπαχθεί σε φόρο για την ψιλή κυριότητα, «επιβάλλεται φόρος στην αξία της πλήρους κυριότητας, μετά την αφαίρεση από αυτήν του τμήματος της αξίας που αναλογεί στο ποσοστό για το οποίο ο ψιλός κύριος είχε υπαχθεί σε φόρο κατά τη μεταβίβαση της ψιλής κυριότητας». Ο γονέας που κρατά επικαρπία και αργότερα αποφασίζει να την παραδώσει όσο ζει ενεργοποιεί αυτή τη ρύθμιση.
Η διάταξη δεν προβλέπει το ίδιο για την ενοποίηση που επέρχεται με τον θάνατο. Υπάρχει, επίσης, δικλείδα προς τα κάτω: κατά την παρ. 10 (πρώην παρ. 8), αν η επικαρπία παύσει λόγω θανάτου του επικαρπωτή τόσο νωρίς, ώστε αν είχε από την αρχή αποτιμηθεί ως ορισμένου χρόνου, θα προέκυπτε μικρότερη αξία, τότε λαμβάνεται η μικρότερη και γίνεται νέα εκκαθάριση.
Ο λόγος που απομένει για την επικαρπία είναι εταιρικός: ο έλεγχος. Και εδώ η διαφορά Ι.Κ.Ε. και Α.Ε. αντιστρέφει μια διαισθητική υπόθεση, μάλιστα σε τρία επίπεδα.
Στην Α.Ε., η παρ. 2 του άρθρου 54 του Ν. 4548/2018 ορίζει ότι «αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο… το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ασκείται από τον επικαρπωτή» — ενδοτικός κανόνας υπέρ του. Επιπλέον, «το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει αντίθετη συμφωνία», δηλαδή η θέση του επικαρπωτή μπορεί να θωρακιστεί καταστατικά, ώστε να μην ανατρέπεται ούτε με μεταγενέστερη συμφωνία. Και κατά την παρ. 3, όποιος έχει την ψήφο «δικαιούται να ασκεί και τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα του μετόχου».
Στην Ι.Κ.Ε. δεν ισχύει τίποτε από τα τρία. Η παρ. 4 του άρθρου 75 του Ν. 4072/2012 ορίζει ότι «εκείνος που έχει το δικαίωμα ψήφου ορίζεται από το καταστατικό, άλλως ισχύουν αναλόγως τα άρθρα 1177 και 1245 του Αστικού Κώδικα»: δεν υπάρχει τεκμήριο υπέρ του επικαρπωτή, δεν προβλέπεται δυνατότητα καταστατικής θωράκισης και δεν λέγεται τίποτε για τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα — την πληροφόρηση, τη συμμετοχή στις αποφάσεις, την προσβολή τους. Γονέας που κρατά επικαρπία σε μερίδια Ι.Κ.Ε. πιστεύοντας ότι διατηρεί αυτόματα την ψήφο, όπως θα συνέβαινε σε Α.Ε., μπορεί να διαψευστεί από το ίδιο το καταστατικό της εταιρείας του — και ακόμη κι αν το καταστατικό του δώσει την ψήφο, το εύρος των υπόλοιπων δικαιωμάτων του παραμένει αρρύθμιστο.
Η ίδια παράγραφος προσθέτει κάτι που περνά συχνά απαρατήρητο και δείχνει ότι η επικαρπία δεν μοιράζει μόνο δικαιώματα, αλλά και βάρη. Οι υποχρεώσεις που προκύπτουν από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, κατά την έννοια των άρθρων 78 και 79 του ίδιου νόμου, «βαρύνουν αποκλειστικά τον ψιλό κύριο». Ο γονέας διατηρεί το εισόδημα και, αν το προβλέπει το καταστατικό, τον έλεγχο· το βάρος αυτών των εισφορών μετακινείται εξ ολοκλήρου στο παιδί.
Τεχνικό σφράγισμα: τι μένει ρητά ανοιχτό
Τρία ζητήματα δεν έχουν σήμερα καθαρή απάντηση και δηλώνονται ως τέτοια αντί να καλυφθούν με εικασία.
Πρώτον, ο τύπος της γονικής παροχής εταιρικών μεριδίων. Το άρθρο 84 του Ν. 4072/2012 αρκείται σε ιδιωτικό έγγραφο για τα εταιρικά αποτελέσματα, αλλά ο Α.Κ. απαιτεί συμβολαιογραφικό έγγραφο για τη σύσταση δωρεάς, με εξαίρεση μόνο το «κινητό πράγμα» — και τα άρθρα 947 και 949 του Α.Κ. οδηγούν σε αντίθετες κατευθύνσεις ως προς το αν το εταιρικό μερίδιο εμπίπτει εκεί. Το ζήτημα θα άξιζε νομολογιακή ή ερμηνευτική διευκρίνιση.
Δεύτερον, η αποτίμηση. Η ΠΟΛ. 1055/2003 δεν αγνοεί απλώς την Ι.Κ.Ε., επειδή είναι παλαιότερη· την αφήνει ακάλυπτη σε σημείο όπου η ίδια θεώρησε αναγκαίο να νομοθετήσει ειδικά για την Ε.Π.Ε. — την εξαίρεση της ετήσιας αμοιβής. Μια διευκρινιστική παρέμβαση που θα έλεγε απλώς αν η εξαίρεση αυτή καταλαμβάνει και την Ι.Κ.Ε. θα έλυνε ένα ζήτημα που σήμερα κρίνεται κατά περίπτωση, με διαφορετικό φόρο ανά ερμηνεία. Πέραν αυτού, το ότι η ίδια απόφαση εφαρμόζει δύο ασύνδετες μεθόδους ανάλογα με το αν το κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές ή σε μερίδια είναι ζήτημα που θα άξιζε νομοθετική, όχι ερμηνευτική, αντιμετώπιση.
Τρίτον, και ίσως σοβαρότερο, το ίδιο το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 42. Η παρ. 1 απαριθμεί περιοριστικά τους τίτλους των οποίων η μεταβίβαση φορολογείται και στους οποίους περιλαμβάνονται «μερίδια ή μερίδες σε προσωπικές εταιρείες». Η Ι.Κ.Ε. είναι κεφαλαιουχική και η παρ. 1 του άρθρου 75 του Ν. 4072/2012 δηλώνει ρητά ότι τα μερίδιά της «δεν μπορούν να παρασταθούν με μετοχές» και ότι το τυχόν σχετικό έγγραφο «δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου». Η υπαγωγή της μεταβίβασης ποσοστού Ι.Κ.Ε. στη φορολογία υπεραξίας στηρίζεται στην ΠΟΛ. 1032/2015, η οποία επεκτείνει την περίπτωση γ’ στα μερίδια «εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, κοινωνιών και αστικών εταιριών» — με τη δική της διατύπωση, «αν και δεν αναφέρεται ρητά στο νόμο». Δεδομένου ότι η παρ. 4 του άρθρου 78 του Συντάγματος δεν επιτρέπει να αποτελεί το αντικείμενο της φορολογίας αντικείμενο νομοθετικής εξουσιοδότησης, το ερώτημα δεν είναι θεωρητικό. Υπερβαίνει τα όρια του παρόντος άρθρου και αξίζει αυτοτελή εξέταση.
Το κλείσιμο
Η γονική παροχή μεριδίων παραμένει, στη μεγάλη πλειονότητα των περιπτώσεων, η αποδοτικότερη φορολογικά διαδρομή για να περάσει μια οικογενειακή επιχείρηση στην επόμενη γενιά. Τίποτε από τα παραπάνω δεν αλλάζει αυτό. Αλλάζει όμως τον τρόπο που πρέπει να σχεδιάζεται: όχι ως μία πράξη που κλείνει την ημέρα του συμβολαίου, αλλά ως πρώτο βήμα μιας διαδρομής όπου ο διάδοχος θα κληθεί, αργότερα και συνήθως χωρίς προειδοποίηση, να δικαιολογήσει το «πόθεν έσχες».
Το αφορολόγητο των 800.000€ λύνει πραγματικά το πρόβλημα της σημερινής ημέρας. Επειδή, όμως, είναι εφάπαξ, ο τρόπος που θα καταναλωθεί σήμερα καθορίζει τι θα έχει απομείνει αύριο — και αυτό, στην πράξη, είναι το πιο ακριβό πράγμα που αποφασίζεται σε ένα συμβολαιογραφείο χωρίς να συζητηθεί.
..............................
Σχετικές Παραπομπές: άρθρο 98 του Ν. 5219/2025 — Κώδικας Φορολογίας Περιουσίας (ΦΕΚ Α’ 130/18-7-2025), που κωδικοποίησε χωρίς μεταβολή ουσίας το πρώην άρθρο 44 του Ν. 2961/2001, όπως είχε τροποποιηθεί με το άρθρο πεντηκοστό έκτο του Ν. 4839/2021 (ΦΕΚ Α’ 181) και το άρθρο 175 του Ν. 4972/2022, με ερμηνευτική την Ε. 2077/2022 της Α.Α.Δ.Ε. και άρθρα 62, 65, 78-79, 94, 96 και 97 του ίδιου Κώδικα (πρώην άρθρα 12, 15, 29, 41 και 43 του Ν. 2961/2001 αντίστοιχα). Παρ. 1 του άρθρου 12 του Ν. 3091/2002 (εξουσιοδοτική διάταξη, σήμερα παρ. 5 του άρθρου 62 του Ν. 5219/2025) και ΠΟΛ. 1055/1-4-2003 (προσδιορισμός φορολογητέας αξίας επιχείρησης, μερίδων και μη εισηγμένων μετοχών). Άρθρα 75, 78, 79 και 84 του Ν. 4072/2012 (εταιρικά μερίδια, επικαρπία, μεταβίβαση εν ζωή Ι.Κ.Ε.). παρ. 3 του άρθρο 28 του Ν. 3190/1955, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 5 του Ν. 4541/2018 (μεταβίβαση μεριδίων Ε.Π.Ε. με συμβολαιογραφικό έγγραφο). Άρθρα 496, 498, 947 και 949 ΑΚ (έννοια και τύπος δωρεάς, έννοια πράγματος). Άρθρα 32, 34, 42 και 43 του Ν. 4172/2013 (τεκμήρια απόκτησης, κάλυψη διαφοράς, υπεραξία μεταβίβασης τίτλων, συντελεστής 15%). Παρ. 9 του άρθρου 115 του Ν. 4549/2018 (ΦΕΚ Α’ 105) και ΠΟΛ. 1147/2018 (τιμή κτήσης από χαριστική αιτία). ΠΟΛ. 1032/26-1-2015 και Ε. 2171/31-8-2021 της Α.Α.Δ.Ε. (προσδιορισμός τιμής κτήσης και πώλησης μη εισηγμένων τίτλων). Απόφαση ΔΕΔ 2258/7-7-2025 Αθήνας (εφαρμογή του κανόνα της χαμηλότερης τιμής κτήσης και αρχή της νομιμότητας). Παρ. 3 του άρθρο 21 του Ν. 4172/2013 (μη υπαγωγή σε επιχειρηματική δραστηριότητα της πώλησης στοιχείου που αποκτήθηκε με χαριστική αιτία). Άρθρο 54 του Ν. 4548/2018 (ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών, δικαίωμα ψήφου και λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα). Παρ. 4 του άρθρο 78 του Συντάγματος.