Το μετατρέψιμο ομόλογο αποτελεί ένα προϊόν που συνδυάζει χαρακτηριστικά κοινού εταιρικού ομολόγου και μετοχής. Ειδικότερα, μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο είναι εκείνο το ομολογιακό δάνειο που δίνει το δικαίωμα (όχι την υποχρέωση) στον κάτοχό του να μετατρέψει το ομόλογό του σε μετοχές της συγκεκριμένης εταιρείας κάτω από προκαθορισμένους όρους.
Ας υποθέσουμε ότι μια εταιρεία Α’ που διαθέτει 10.000.000 μετοχές τρέχουσας αποτίμησης 10 ευρώ ανά τίτλο και εκδίδει πενταετούς διάρκειας ομόλογο συνολικού ύψους 5 εκατ. ευρώ (5.000 τίτλοι των 1.000 ευρώ) και σταθερού επιτοκίου («κουπόνι») 5%. Τότε οι προβλεπόμενες χρηματικές ροές ενός ομολογιούχου θα είναι:
Σήμερα 1 έτος 2 έτος 3 έτος 4 έτος 5 έτος
-1.000 +50 +50 +50 +50 +1.050
Η μέση ετήσια απόδοση του ομολογιούχου θα είναι 5% και η συνολική στην πενταετία 25%.
Η ίδια εταιρεία αντί να εκδώσει το προαναφερόμενο κοινό ομόλογο, προχωρεί στην έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους επίσης 5 εκατ. ευρώ, «κουπονιού» επίσης 5%, πλην όμως καθ’ όλη τη διάρκεια της πενταετίας, οι ομολογιούχοι θα έχουν τη δυνατότητα να μετατρέψουν κάθε τίτλο τους σε 100 νέες μετοχές της συγκεκριμένης εταιρείας (σε περίπτωση μετατροπής, θα προκύψει έμμεση αύξηση μετοχικού κεφαλαίου). Στην πράξη, κάθε ομολογιούχος θα έχει συμφέρον να μετατρέψει τα ομόλογά του σε μετοχές, μόνο στην περίπτωση που η τιμή της μετοχής υπερβεί τα 10 ευρώ.
Στον παρακάτω πίνακα παρατίθενται οι χρηματικές ροές ενός ομολογιούχου, ο οποίος βλέπει μετά τη λήξη του τρίτου έτους την τρέχουσα τιμή της μετοχής της εταιρείας Α’ να διαμορφώνεται στα 13 ευρώ, οπότε μετατρέπει το ομόλογό του σε μετοχές (ανταλλάσσει ένα ομόλογο αξίας 1.000 ευρώ με 100 μετοχές τρέχουσας αξίας 1.300 ευρώ). Είναι προφανές πως αν κατά τη διάρκεια της πενταετίας η τιμή της μετοχής δεν ανεβεί πάνω από τα δέκα ευρώ, τότε οι επενδυτές δεν θα μετατρέψουν τα ομόλογά τους σε μετοχές και θα τα χρησιμοποιήσουν ως κοινά ομόλογα, απολαμβάνοντας μέση ετήσια απόδοση 5%.
Σήμερα 1 έτος 2 έτος 3 έτος 4 έτος
-1.000 +50 +50 +50 +100 μετοχές
Με άλλα λόγια, το μετατρέψιμο ομόλογο απευθύνεται σε επενδυτές οι οποίοι είναι μεν σχετικά χαμηλού ρίσκου, αλλά θα ήθελαν και να καρπωθούν ενδεχομένως και κάποια χρηματιστηριακά κέρδη. Έτσι, αφ’ ενός εξασφαλίζουν την ελάχιστη ετήσια απόδοση του «κουπονιού» (στο βαθμό που η εταιρεία θα ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της και δεν θα έχουμε την περίπτωση default), αφ’ ετέρου μπορεί να καρπωθούν και κάποιες υπεραποδόσεις, στο βαθμό που η τιμή της μετοχής ξεπεράσει στο μέλλον την τιμή μετατροπής του ομολόγου (τα δέκα ευρώ του προηγούμενου παραδείγματός μας).
Υποχρεωτικά μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια
Τα υποχρεωτικά μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια είναι εκείνα τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια, στα οποία ο κάτοχός τους δεν έχει το δικαίωμα της μετατροπής του σε μετοχές, αλλά την υποχρέωση να τα μετατρέψει σε μετοχές έως τη λήξη της έκδοσης. Ας δούμε λοιπόν τις χρηματικές ροές ενός κατόχου υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολόγου στη λήξη της εταιρείας Α’
Σήμερα 1 έτος 2 έτος 3 έτος 4 έτος 5 έτος
-1.000 +50 +50 +50 +50 +50+100 μετοχές
Στην περίπτωση αυτή, η επένδυση μοιάζει περισσότερο με τοποθέτηση σε μετοχές, παρά με δανεισμό εταιρείας. Δεν αποτελεί δικαίωμα, αλλά υποχρέωση η μετατροπή των ομολόγων σε μετοχές της εταιρείας και για το λόγο αυτό, ο ομολογιούχος κινδυνεύει να υποστεί ζημία, όχι μόνο σε περίπτωση default, αλλά και αν η αξία των 100 νέων μετοχών είναι χαμηλότερη των 750 ευρώ, ή αλλιώς αν η τιμή κάθε μετοχής υπολείπεται των 7,5 ευρώ.
Το ενδεχόμενο ζημίας βέβαια θα μπορούσε να αποφευχθεί, αν στους όρους του ομολόγου αναφερθεί ότι ο ομολογιούχος θα λάβει είτε 100 μετοχές (αν η τότε τιμή ισούται ή υπερβαίνει τα δέκα ευρώ), είτε τόσες μετοχές έτσι ώστε η τότε αξία τους να μην υπολείπεται των 1.000 ευρώ ανά ομόλογο. Αν για παράδειγμα, μετά από πέντε χρόνια, η τρέχουσα τιμή της μετοχής της εταιρείας Α’ είναι 2 ευρώ (θα λάβει 500 νέες μετοχές, καθώς 500x2=1.000), τότε οι χρηματικές ροές του ομολογιούχου της εταιρείας Α’ θα εξελιχθούν ως εξής:
Σήμερα 1 έτος 2 έτος 3 έτος 4 έτος 5 έτος
-1.000 +50 +50 +50 +50 +50+500 μετοχές
Συνήθως, σε εκδόσεις υποχρεωτικά μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων προχωρούν εταιρείες που παρουσιάζουν προβλήματα ρευστότητας και ενδεχομένως βιωσιμότητας, οπότε μιλάμε για μια τοποθέτηση υψηλού ρίσκου και ενδεχόμενα υψηλής προσδοκώμενης απόδοσης.
Ποια είναι τα πλεονεκτήματα που παρουσιάζουν σε σχέση με τα απλά μετατρέψιμα ομόλογα;
Πρώτον, αν και πρόκειται περί δανειακών κεφαλαίων, οι πιστωτές (τράπεζες, προμηθευτές, κ.α.) τα θεωρούν ουσιαστικά ως ίδια κεφάλαια και έτσι συνεχίζουν οι τράπεζες να δανείζουν την εταιρεία και οι προμηθευτές να διαθέτουν προϊόντα και πρώτες ύλες με πίστωση.
Δεύτερον, το προϊόν αυτό προσφέρεται σε υποψήφιο στρατηγικό επενδυτή, ο οποίος προτιμά την έκδοση υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου από μια συμμετοχή του μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου γιατί με τον τρόπο αυτό περιορίζει το ρίσκο του (λόγω είσπραξης των τόκων). Ας πάρουμε το παράδειγμα της εταιρείας Β’ που έχει 1.000.000 μετοχές (των οποίων ο βασικός μέτοχος κατέχει το 50%) και εκδίδει υποχρεωτικά μετατρέψιμο ομόλογο ύψους 5.000.000 ευρώ, τετραετούς διάρκειας με «κουπόνι» 5% και υποχρεωτική μετατροπή στη λήξη με 1.000.000 νέες μετοχές. Αν υποθέσουμε ότι ολόκληρη την ομολογιακή έκδοση την καλύπτει ο υποψήφιος στρατηγικός επενδυτής, τότε οι χρηματικές του ροές θα είναι οι εξής:
Σήμερα 1 έτος 2 έτος 3 έτος 4 έτος
-5.000000 +250.000 +250.000 +250.000 +250.000+1.000.000μετοχές
Ως αποτέλεσμα της μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές θα έχουμε την αύξηση του αριθμού των μετοχών της εταιρείας Β’ από 1.000.000 σε 2.000.000, με τον στρατηγικό επενδυτή να κατέχει πλέον το 50% της εταιρείας και τον προηγούμενο βασικό μέτοχο το 25%.
Υπάρχουν ακόμη δύο σημεία που θα πρέπει να επισημανθούν. Πρώτον, ότι ο στρατηγικός επενδυτής-ομολογιούχος, έχοντας ανά πάσα στιγμή το δικαίωμα να πουλήσει τα μετατρέψιμα ομόλογα που κατέχει, μπορεί να επιλέξει και το μελλοντικό βασικότερο μέτοχο της εταιρείας Β’ σε περίπτωση που δεν επιθυμεί να αναλάβει ο ίδιος το συγκεκριμένο ρόλο.
Και δεύτερον, σε περίπτωση που ο στρατηγικός επενδυτής διοχέτευε τα προαναφερόμενα 5 εκατ. ευρώ μέσα από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εισηγμένης εταιρείας στο Χρηματιστήριο της Αθήνας, το ποσοστό του θα ξεπερνούσε το 33,34% και άρα θα ήταν υποχρεωμένος να προχωρήσει από τότε να προχωρήσει σε δημόσια πρόταση προς τους υπόλοιπους μετόχους προκειμένου να αποκτήσει το 100% της εταιρείας (πρόσθετα απαιτούμενα κεφάλαια και ανάληψη υψηλότερου ρίσκου). Αντίθετα, σε περίπτωση του υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, η δημόσια πρόταση θα προκύψει μετά από χρόνια, κατά τη στιγμή της μετατροπής, αν μέχρι τότε έχει καταφέρει να διατηρηθεί εν ζωή η εταιρεία.