10/01/19 | Αρχική > Αρθρογραφία > Φορολογικά και Επίκαιρα

Οι μεταβολές στην διάθεση των κερδών Ανωνύμων Εταιρειών με το νέο πλαίσιο του Ν.4548/2018


Γεώργιος Α. Λαζαρίδης - Παναγιώτης Γ. Ντινούδης

Εισαγωγή

Με το Ν.4548/2018 αναμορφώθηκε το δίκαιο των Ανωνύμων Εταιρειών. Στο δέκατο τμήμα του νόμου (στα άρθρα 158 - 163) περιέχονται οι διατάξεις για την διάθεση των κερδών, οι οποίες, κατά το άρθρο 190 του νόμου, ισχύουν από την 1/1/2019.

Στην παρούσα εργασία :

Α. Σημειώνονται Συνοπτικά οι μεταβολές που επέρχονται με το Ν.4548/2018 σε σχέση με τα προϊσχύοντα του Κ.Ν.2190/1920,

Β. Παρατίθενται (συγκριτικά) ΟΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΕΟΥ (Ν.4548/2018) ΚΑΙ ΤΟΥ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ (Κ.Ν.2190/1920), με την αιτιολογική έκθεση του Ν.4548/2018 καθώς και ορισμένες σχετικές διατάξεις και σχόλια, και,

Γ. Παρατίθεται ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑΤΑ με βάση το νέο πλαίσιο (Ν.4548/2018) της διάθεσης των κερδών

Α. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ

1. Προϋποθέσεις (περιορισμοί) στην διανομή ποσών

(Άρθρο 159 παρ. 1 του Ν.4548/2018 - Άρθρο 44α παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920)

Εισάγονται επιπλέον προϋποθέσεις (περιορισμοί) στην διανομή κερδών. Συγκεκριμένα προβλέπεται ότι με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση) είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το άθροισμα:

στο νέο πλαίσιο (του Ν.4548/2018)

στο προηγ. πλαίσιο (του Κ.Ν.2190/1920)

(+) του μετοχικού κεφαλαίου (μειωμένου κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού).

(+) του μετοχικού κεφαλαίου (μειωμένου κατά το ποσό που δεν έχει ακόμη κληθεί να καταβληθεί)

(+) των αποθεματικών, των οποίων απαγορεύεται η διανομή από το νόμο ή το καταστατικό,

(+) των αποθεματικών, των οποίων απαγορεύεται η διανομή από το νόμο ή το καταστατικό.

(+) των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν,

(+) των ποσών των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.

Θα πρέπει να σημειωθεί ότι τα «Ίδια Κεφάλαια» λαμβάνονται πλέον με βάση τα οριζόμενα στο Ν.4308/2014 (Λογ. Πρότυπα) ενώ υπό το προηγούμενο πλαίσιο του Κ.Ν.2190/1920 λαμβάνονταν από το υπόδειγμα του ισολογισμού στο άρθρο 42γ του νόμου αυτού.

2. Ποσό που μπορεί να διανεμηθεί

(Άρθρο 159 παρ. 2 του Ν.4548/2018 - Άρθρο 44α παρ. 2 του Κ.Ν.2190/1920)

Εισάγεται επιπλέον περιορισμός στο ποσό που μπορεί να διανεμηθεί. Συγκεκριμένα προβλέπεται ότι το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το άθροισμα:

στο νέο πλαίσιο (του Ν.4548/2018)

στο προηγ. πλαίσιο (του Κ.Ν.2190/1920)

(+) των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει,

(+) των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει,

(+) των κερδών παρελθουσών χρήσεων που δεν έχουν διατεθεί,

(+) των κερδών παρελθουσών χρήσεων που δεν έχουν διατεθεί,

(+) των αποθεματικών για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη Γ.Σ. η διανομή τους,

(+) των αποθεματικών για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη Γ.Σ. η διανομή τους,

(-) των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη,

(-) των ζημιών παρελθουσών χρήσεων

(-) των ζημιών παρελθουσών χρήσεων,

(-) των ποσών που επιβάλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

(-) των ποσών που επιβάλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

3. Σειρά διάθεσης των κερδών

(Άρθρο 160 παρ. 2 του Ν.4548/2018 - Άρθρο 45 παρ. 2 του Κ.Ν.2190/1920)

Εισάγεται ότι στην σειρά διάθεσης προηγείται η αφαίρεση από τα καθαρά κέρδη «των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη». Συγκεκριμένα ορίζεται ότι τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά:

στο νέο πλαίσιο (του Ν.4548/2018)

στο προηγ. πλαίσιο (του Κ.Ν.2190/1920)

α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη,

β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού,

α) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο ή το καταστατικό κράτηση για τακτικό αποθεματικό,

γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161, και

β) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του Α.Ν.148/1967, και

δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159, διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

γ) Το υπόλοιπο διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού.

4. Ελάχιστο μέρισμα

(Άρθρο 161 παρ. 1 & 2 του Ν.4548/2018 - Άρθρο 45 παρ. 2.β του Κ.Ν.2190/1920 το οποίο παραπέμπει στο Άρθρο 3 του Ν.Δ.148/1967)

Το ελάχιστο (κατ' έτος) μέρισμα υπολογίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) επί των καθαρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση:

στο νέο πλαίσιο (του Ν.4548/2018)

στο προηγ. πλαίσιο (του Κ.Ν.2190/1920)

(-) της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, και

(-) της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού,

(-) των κερδών από την εκποίηση μετοχών οι οποίες κατέχονται τουλάχιστον από δεκαετίας και αντιπροσωπεύουν συμμετοχή ανωτέρω του 20% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου θυγατρικής εταιρείας, και

(-) των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη.

(-) του καθαρού κέρδους που απομένει από την αποτίμηση χρηματοπιστωτικών μέσων στην εύλογη αξία τους μετά την αφαίρεση των ζημιών από την ίδια αιτία.

5. Καθαρά κέρδη - Βάση υπολογισμού του τακτικού αποθεματικού και του μερίσματος

Για τους σκοπούς της διάθεσης η έννοια των καθαρών κερδών (της χρήσης) στο νέο - ισχύον πλαίσιο (του Ν.4548/2018) και στο προηγούμενο πλαίσιο (του Κ.Ν.2190/1920) ορίζεται ως εξής:

Ν.4548/2018, άρθρο 160, παρ. 1

1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ΄ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

Κ.Ν.2190/1920, άρθρο 45, παρ. 1

1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσιν εκ των πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας, των κατά το νόμον αποσβέσεων και παντός άλλου εταιρικού βάρους.

Κατά τα παραπάνω οριζόμενα στον Κ.Ν.2190/1920 τα κέρδη προέκυπταν μετά και την αφαίρεση κάθε ζημίας (άρα και των ζημιών παρελθουσών χρήσεων) και κάθε εταιρικού βάρους. Περαιτέρω στην γνωμ. Ν.Σ.Κ. 270/2006 ορίζεται ότι «Η κράτηση για κάθε κερδοφόρα χρήση υπολογίζεται επί του συνολικού ποσού των καθαρών κερδών της χρήσης μετά το συμψηφισμό του τυχόν ακάλυπτου υπολοίπου ζημιών προηγουμένων χρήσεων».

Ανάλογη αναφορά δεν γίνεται στο νέο πλαίσιο (του Ν.4548/2018). Μπορεί επομένως να ειπωθεί ότι, με στενή ερμηνεία της διάταξης, τα καθαρά κέρδη επί των οποίων υπολογίζεται το τακτικό αποθεματικό και το διανεμόμενο μέρισμα είναι τα πραγματοποιηθέντα κέρδη χωρίς να λαμβάνονται υπόψη τυχόν ζημίες παρελθουσών χρήσεων.

5.1 Όλα όσα προηγούμενα αναφέρθηκαν συνοψίζονται στο παρακάτω παράδειγμα:

α) Το νέο πλαίσιο (Ν.4548/2018)

Κέρδη πραγματοποιημένα έτους 2019 (μετά από το φόρο εισοδήματος)

120.000

Ίδια κεφάλαια (καθαρή θέση) πριν από τα αποτελέσματα έτους 2019

Μετοχικό κεφάλαιο

300.000

Τακτικό αποθεματικό

35.000

Ζημίες εις νέον

-72.000

Σύνολο Καθαρής θέσης

263.000

Υπολογισμός τακτικού αποθεματικού

Καθαρά κέρδη χρήσεως

120.000

Επί συντελεστή τακτικού αποθεματικού

5%

Τακτικό αποθεματικό

(σχετ. άρθρα 158 και 160 παρ. 1 του Ν.4548/2018)

6.000

Υπολογισμός υποχρεωτικού ελάχιστου μερίσματος

Καθαρά κέρδη χρήσεως

120.000

Μείον τακτικό αποθεματικό

6.000

Υπόλοιπο

114.000

Επί συντελεστή μερίσματος

35%

Ελάχιστο μέρισμα

(σχετ. άρθρα 160 παρ. 2 και 161 παρ. 1 & 2 του Ν.4548/2018)

39.900

Καθώς το υπόλοιπο των κερδών της χρήσης 2019 ποσού (120.000 – 6.000 – 39.900) 74.100 ευρώ, καλύπτει τις ζημίες εις νέον ποσού 72.000 ευρώ, θα πρέπει να διανεμηθεί ως ελάχιστο μέρισμα το ποσό των 39.900 ευρώ. Μετά τη διανομή αυτή λοιπόν τηρείται η προϋπόθεση του άρθρου 159 παρ. 1 ως ακολούθως:

Ίδια κεφάλαια (καθαρή θέση) μετά τη διάθεση ετ. 2019

Μετοχικό κεφάλαιο

300.000

Τακτικό αποθεματικό (35.000 + 6.000)

41.000

Αποτελέσματα εις νέον (74.100 - 72.000)

2.100

Σύνολο Καθαρής θέσης

343.100

Το σύνολο των 343.100 ευρώ είναι μεγαλύτερο του κατώτερου από το προβλεπόμενο βάσει του άρθρου 159 παρ. 1 ποσού 341.000 ευρώ (μετοχικό κεφάλαιο 300.000 πλέον τακτικό αποθεματικό 41.000).

Σε περίπτωση που οι ζημίες εις νέον ανερχόταν σε 80.000 ευρώ, τότε το ελάχιστο μέρισμα θα περιοριζόταν στο ποσό των (120.000 - 6.000 - 80.000) 34.000 ευρώ.

β) Το προηγούμενο πλαίσιο (Κ.Ν.2190/1920)

Υπό το προηγούμενο πλαίσιο οι υπολογισμοί θα είχαν ως εξής:

Υπολογισμός τακτικού αποθεματικού

Καθαρά κέρδη χρήσεως

120.000

Μείον: Ζημίες εις νέον

72.000

Υπόλοιπο

48.000

Επί συντελεστή τακτικού αποθεματικού

5%

Τακτικό αποθεματικό

2.400

Υπολογισμός υποχρεωτικού ελάχιστου μερίσματος

Καθαρά κέρδη χρήσεως

120.000

Μείον ζημίες εις νέον

72.000

Υπόλοιπο

48.000

Μείον Τακτικό Αποθεματικό

2.400

Υπόλοιπο

45.600

Επί συντελεστής Μερίσματος

35%

Ελάχιστο μέρισμα

15.960

5.2 Στον υπολογισμό του τακτικού αποθεματικού δεν λαμβάνονται υπόψη τα μη πραγματοποιημένα κέρδη που περιλαμβάνονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων. Αυτό προκύπτει από τη σειρά διάθεσης που αναφέρεται στην παρ. 2 του άρθρου 160 (του Ν.4548/2018) σύμφωνα με την οποία πρώτα αφαιρούνται τα πιστωτικά κονδύλια των μη πραγματοποιημένων κερδών και στη συνέχεια υπολογίζεται το τακτικό αποθεματικό. Υπό το προηγούμενο πλαίσιο ως βάση υπολογισμού του τακτικού αποθεματικού λαμβανόταν το σύνολο των κερδών της χρήσεως (πραγματοποιημένα και μη).


Το κείμενο αποτελεί απόσπασμα από άρθρο των κ.Γεωργίου Λαζαρίδη - Παναγιώτη Ντινούδη, με τίτλο «Οι μεταβολές στην διάθεση των κερδών Ανωνύμων Εταιρειών (Το νέο πλαίσιο του Ν.4548/2018)» που θα δημοσιευθεί στο τεύχος Φεβρουαρίου 2019 του περιοδικού Epsilon7.


Οι κ.Γεώργιος Α. Λαζαρίδης - Παναγιώτης Γ. Ντινούδης είναι συγγραφείς του βιβλίου με τίτλο "ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ - Αντιμετώπιση Ειδικών Θεμάτων στην Πράξη"


Τα θέματα των μεταβολών που επιφέρει στις Ανώνυμες Εταιρείες ο Ν.4548/2018 μπορείτε να βρείτε αναλυτικά στο βιβλίο με τίτλο "ΟΔΗΓΟΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Ανάλυση, Ερμηνεία και Εφαρμογή σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4548/2018", των Πασχάλη Μιχαλόπουλου, Δημητρίου Τσαπαρα και Γιώτας Μιχαλοπούλου





comments powered by Disqus
* Παρακαλούμε τα σχόλια να μην είναι σε greeklish. Σχόλια με υβριστικό ή προσβλητικό περιεχόμενο θα διαγράφονται χωρίς προειδοποίηση.
Μέρισμα, Ανώνυμες εταιρείες, Διάθεση κερδών