Το ερώτημα σας υποβλήθηκε επιτυχώς

Το ερώτημα σας υποβλήθηκε επιτυχώς στον Komvos, μπορείτε να το δείτε κάνοντας click ~TOPIC_ID~.

Επιστημονικός κόμβος

Το ερώτημα έχει ήδη υποβληθεί στον Επιστημονικό Κόμβο του e-forologia.
Για να το διαβάσετε πατήστε ~TOPIC_ID~.

Επιστημονικός κόμβος

Το ερώτημα σας έχει υποβληθεί με επιτυχία στον Επιστημονικό Κόμβο του e-forologia.
Για να το διαβάσετε πατήστε ~TOPIC_ID~.

Menu

Ιστορικό ερωτήματος

κλείσιμο

Διανομή και κεφαλαιοποίηση μερισμάτων σε Α.Ε.

Καλημέρα σας,

υποβάλλω προς απάντηση τα παρακάτω

1) ΑΕ μπορεί να διανείμει όλα τα αδιανέμητα κέρδη που εμφανίζει στον ισολογισμό ( πλην τακτικό αποθεματικό και λοιπά υποχρεωτικά αποθεματικά βάσει καταστατικού ) και αν ναι βάσει τι ποσοστό πλειοψηφίας? Βέβαια, μετά τη διανομή τα ΙΚ θα είναι ίσο με το καταβληθέν κεφάλαιο 40 και το τακτικό αποθεματικό 41 όπως ορίζει ο 4548/2018.

2) Με ποιο τρόπο μπορεί να μοιράσει δωρεάν μετοχές στους μετόχους ?

3) Η διαδικασία για την αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αδιανέμητων μερισμάτων ( 42 ) που λαμβάνεται με έκτακτη ή τακτική ΓΣ ποια είναι ? ( σειρά διαδικασίας και χρονικά περιθώρια του κάθε σταδίου μέχρι την ολοκλήρωση της )

4) Ο λογαριασμός 43 υπολογίζεται στα ίδια κεφάλαια?
Αν γίνει λήψη απόφασης για αύξηση κεφαλαίου 31/12 τα χρήματα πρέπει να καταβληθούν εντός έτους για να ολοκληρωθεί.
α) Αν στις 31/12 λήφθηκε η απόφαση αλλά η καταβολή των χρημάτων γίνει την επόμενη χρονιά θα αυξηθούν τα ΙΚ της ΑΕ? Τι λογιστικές εγγραφές θα γίνουν?
β) Αν στις 31/12 λήφθηκε η απόφαση και έγινε μερική καταβολή των χρημάτων θα αυξηθούν τα ΙΚ της ΑΕ? Τι λογιστικές εγγραφές θα γίνουν?

Σας ευχαριστώ
1. Κατά την παρ. 1 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018:

 

“Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου”.

 

Περαιτέρω κατά την παρ. 3 του ίδιου άρθρου:

 

“Κατ΄ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 24, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου”.

 

Από τα παραπάνω προκύπτει λοιπόν ότι η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίσει νόμιμα για διανομή κερδών με βάση την συνήθη απαρτία της παρ. 1 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.

 

Οσον αφορά τώρα το απαιτούμενο ποσοστό της πλειοψηφίας για την απόφαση της διανομής κερδών αυτή λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία (ως παρ. 1 άρθρου 132 Ν. 4548/2018).

Επισημαίνεται ότι μόνο εφόσον υφίσταται σχετική διάταξη στο καταστατικό μπορούν τα ως άνω ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας να είναι μεγαλύτερα.

 

Τώρα ως προς το μέγιστο ύψος των διανεμομένων κερδών από τις  παρ. 1 και 2 του άρθρου 159 προβλέπεται:

«1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό του κεφαλαίου που προβλέπεται στο προηγούμενο εδάφιο μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.   

 

2.Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο:

(α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη,

(β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και

(γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό».

Βάσει των παραπάνω λοιπόν μετά τη διανομή θα πρέπει οπωσδήποτε να έχουν απομείνει στα Ίδια κεφάλαια (πλην του μετοχικού κεφαλαίου οπωσδήποτε βεβαίως) το τακτικό αποθεματικό, τα διάφορα αποθεματικά βάσει του καταστατικού, καθώς και τα κέρδη ή τα αποθεματικά τα οποία δεν  έχουν προέλθει από πραγματοποιημένα κέρδη (λ.χ. αποθεματικά εύλογης αξίας).

3.Μια Α.Ε. μπορεί να διανείμει δωρεάν μετοχές στους μετόχους στις περιπτώσεις κεφαλαιοποίησης αδιανέμητων κερδών ή αποθεματικών. Λ.χ κεφαλαιοποιήσεις αφορολόγητων αποθεματικών βάσει των άρθρων 71β και 71γ του Ν. 4172/2013.

 4.Οι διαδικασίες για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης   τη λήψη αποφάσεων από αυτή και τη δημοσιότητα  αυτών, για κεφαλαιοποίηση αδιανέμητων κερδών προβλέπονται από τις διατάξεις των άρθρων 121 (πρόσκληση), τις διατάξεις περί συνήθους απαρτίας και λήψης αποφάσεων κατ΄  απόλυτη πλειοψηφία των μετόχων (βλέπε σχετικές διατάξεις παραπάνω), καθώς και του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 23 (Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα). Επισημαίνεται ότι η αύξηση με κεφαλαιοποίηση κερδών συνιστά τροποποίηση του καταστατικού. Τέλος βάσει του δευτέρου εδαφίου της παρ. 5 του άρθρου 20 του Ν. 4548/2018 για την περίπτωση της κεφαλαιοποίησης κερδών δεν απαιτείται πιστοποίηση καταβολής. 

 5.Σύμφωνα με τα υποδείγματα Β.1.1 και Β.1.2 του παραρτήματος Β «Υποδείγματα ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων» του Ν. 4308/2014 το κονδύλι «Καταθέσεις ιδιοκτητών» (το οποίο σχετίζεται με τον λογαριασμό 43) περιλαμβάνεται στα  «Καταβλημένα κεφάλαια» της  Καθαρής Θέσης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων.

 Βάσει των υποδειγμάτων  Β.1.1 και Β.1.2 του παραρτήματος Β «Υποδείγματα ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων» δεν περιλαμβάνεται στην Καθαρή θέση των οντοτήτων το οφειλόμενο κεφάλαιο.

Κύριε Θεοδωρίδη,
σας ευχαριστώ για την απάντηση. Κάποιες διευκρινήσεις θέλω.
Στην απάντηση για το ερώτημα 1, αναφέρετε βάσει συνήθης απαρτίας και απόλυτης πλειοψηφίας. Το άρθρο 161 ορίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να μειωθεί το ελάχιστο μέρισμα ή με αυξημένη απαρτία και 80% να μη διανεμηθεί καθόλου μέρισμα. Δηλαδή αν θέλω να διανείμω από 35% και πάνω χρειάζομαι απλή απαρτία και απόλυτη πλειοψηφία ενώ για λιγότερο από 35% βάσει άρθρου 161?
Στην απάντηση για το ερώτημα 2, αναφέρετε δωρεάν μετοχές με κεφαλαιοποίηση κερδών. Θεωρώ ότι αφού υπάρχουν κέρδη προς διανομή ( άρα σε χρήμα ) εάν γίνει κεφαλαιοποίηση τους δεν ειναι δωρεάν οι μετοχές που θα πάρουν αφού χάνουν τα μετρητά. Σχετικά με την κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, συμπεριλαμβάνονται και τα έκτακτα με λήψη απόφασης από ΓΣ ? πχ εκτος του τακτικού αποφασίζουν για μελλοντική επένδυση κράτηση αποθεματικού 100.000 το οποίο μετά από χρόνια λόγω μη πράξης της επένδυσης αποφασίζουν να το κεφαλαιοποιήσουν.
Σχετικά με το ερώτημα 3, αν λήφθηκε απόφαση από ΓΣ 1/1 και καταχωρίσθηκε στο ΓΕΜΗ 15/1, η καταβολή των χρημάτων είναι 4 μήνες από τις 15/1? Ο ΦΣΚ πότε αποδίδεται? Κάποιος άλλος φόρος αποδίδεται? Η τροποποίηση του καταστατικού γίνεται μετά την πιστοποίηση της καταβολής?
Σχετικά με το ερώτημα 4, δε μου απαντήσατε για τις εγγραφές

Σας ευχαριστώ

Για να δείτε την απάντηση της Επιστημονικής Ομάδας πρέπει να είστε συνδρομητής της υπηρεσίας Komvos

Γίνετε συνδρομητής

Copyright © Epsilon Net | Όροι Χρήσης