Εισαγωγή
Με την υπ' αριθμ. 278/16-01-2026 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, η οποία δημοσιοποιήθηκε με την Ανακοίνωση 002/2026 της 23ης Ιανουαρίου 2026, η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.) ενέκρινε το επικαιροποιημένο «Ελεγκτικό Πλαίσιο διενέργειας αξιολόγησης της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου», σε αντικατάσταση του πλαισίου που είχε εγκριθεί με την υπ' αριθμ. 227/10-11-2022 απόφαση και είχε δημοσιοποιηθεί με την ανακοίνωση 040/2022. Το Πλαίσιο ορίζει το πρόγραμμα εργασιών διασφάλισης («Πρόγραμμα») βάσει του οποίου οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές αξιολογούν το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου («Σ.Ε.Ε.») των εισηγμένων εταιρειών, κατ' εφαρμογή του άρθρου 14 του Ν. 4706/2020. Το παρόν άρθρο εξετάζει το νομοθετικό υπόβαθρο της αξιολόγησης, τις ουσιώδεις μεταβολές που επιφέρει το νέο κείμενο σε σχέση με το προϊσχύον, το πεδίο εφαρμογής και τον χρόνο διενέργειας, καθώς και τις πρακτικές συνέπειες για τον αξιολογητή και τις αξιολογούμενες οντότητες. Η συγκυρία έχει σημασία: το νέο Πλαίσιο δημοσιοποιήθηκε ενώ ο δεύτερος κύκλος αξιολογήσεων είχε ήδη ξεκινήσει, με προθεσμία υποβολής των εκθέσεων την 31η Μαρτίου 2026.
Θεωρητικό και νομοθετικό πλαίσιο
Η υποχρέωση περιοδικής αξιολόγησης του Σ.Ε.Ε. θεμελιώνεται στον Ν. 4706/2020, περί εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών. Ειδικότερα, η περ. ι' της παρ. 3 του άρθρου 14 ορίζει ότι ο κανονισμός λειτουργίας της εταιρείας περιλαμβάνει «την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου», ενώ με την παρ. 4 του ιδίου άρθρου εξουσιοδοτείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να καθορίζει τον χρόνο, τη διαδικασία και την περιοδικότητα της αξιολόγησης. Κατ' ενάσκηση της εξουσιοδότησης αυτής εκδόθηκε η Απόφαση 1/891/30-09-2020 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει, η οποία, από κοινού με τις ανωτέρω διατάξεις του νόμου, συγκροτεί το «Κανονιστικό Πλαίσιο» της αξιολόγησης και ορίζει τα αντικείμενά της.
Η αξιολόγηση διενεργείται σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Εργασιών Διασφάλισης («Δ.Π.Ε.Δ.») 3000 (Αναθεωρημένο) «Έργα Διασφάλισης πέραν του Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης». Πρόκειται για εργασία περιορισμένης διασφάλισης, το συμπέρασμα της οποίας εκφράζεται σε αρνητική μορφή· η αξιολόγηση καλύπτει αποκλειστικά τις διαδικασίες που προβλέπει το Πρόγραμμα και δεν επεκτείνεται σε διασφάλιση επί της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης. Οι διαδικασίες του Προγράμματος εξειδικεύουν τους πέντε πυλώνες των κατευθυντήριων οδηγιών της ως άνω απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς: το Περιβάλλον Ελέγχου (Control Environment), τη Διαχείριση Κινδύνων (Risk Management), τους Ελεγκτικούς Μηχανισμούς και Δικλίδες (Control Activities), το Σύστημα Πληροφόρησης και Επικοινωνίας (Information and Communication) και την Παρακολούθηση του Σ.Ε.Ε. (Monitoring). Επισημαίνεται, τέλος, ότι, το Πρόγραμμα δεν εφαρμόζεται καθολικά: προσαρμόζεται στις ιδιαιτερότητες, τις συνθήκες και την οργάνωση της κάθε αξιολογούμενης εταιρείας, κατά την ελεγκτική κρίση του αξιολογητή Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.
Τι αλλάζει: Από την 227/2022 στην 002/2026
Η αντιπαραβολή των δύο κειμένων καταδεικνύει ότι δεν πρόκειται για αναθεώρηση της αρχιτεκτονικής του Πλαισίου, αλλά για στοχευμένη επικαιροποίηση: η δομή των τριών κεφαλαίων, η φύση της εργασίας ως περιορισμένης διασφάλισης, η αρνητική μορφή του συμπεράσματος και οι ορισμοί της ανεπάρκειας και της ουσιώδους αδυναμίας παραμένουν αμετάβλητα. Οι προσθήκες, ωστόσο, δεν στερούνται ουσίας· αντιθέτως, αποτυπώνουν με σαφήνεια τη μετατόπιση του κανονιστικού ενδιαφέροντος προς τρεις κατευθύνσεις: την ακεραιότητα, τον κίνδυνο απάτης και τη βιώσιμη ανάπτυξη.
Πρώτον, στον πυλώνα του Περιβάλλοντος Ελέγχου και στο αντικείμενο της ακεραιότητας, των ηθικών αξιών και της συμπεριφοράς της Διοίκησης, προστίθενται δύο νέα βήματα ελέγχου: η επιβεβαίωση της ύπαρξης και εφαρμογής πλαισίου διακυβέρνησης ακεραιότητας (Integrity Risk Governance), με σχετικές πολιτικές και διαδικασίες για την πρόληψη και αντιμετώπιση θεμάτων απάτης, δωροδοκίας και διαφθοράς, καθώς και η επιβεβαίωση της ύπαρξης και αποτελεσματικότητας μηχανισμών παρακολούθησης και εφαρμογής του Κώδικα Δεοντολογίας. Ο αξιολογητής, δηλαδή, δεν αρκείται πλέον στη διαπίστωση ότι Κώδικας Δεοντολογίας υφίσταται και κοινοποιείται· εξετάζει εάν αυτός συνοδεύεται από πραγματικούς μηχανισμούς επιβολής.
Δεύτερον, εισάγεται νέο αντικείμενο αξιολόγησης υπό τον τίτλο «Εταιρική Ευθύνη», με ρητή αναφορά στον Ν. 5164/2024, διά του οποίου ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία (Ε.Ε.) 2022/2464 για την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας (CSRD). Τα προβλεπόμενα βήματα ελέγχου περιλαμβάνουν την επισκόπηση της ύπαρξης και εφαρμογής πολιτικής και διαδικασιών για τη βιώσιμη ανάπτυξη, της καταγεγραμμένης γραμμής αναφοράς για θέματα βιωσιμότητας προς το αρμόδιο όργανο της εταιρείας (Επιτροπή Ελέγχου ή Διοικητικό Συμβούλιο), των διαδικασιών συλλογής, επαλήθευσης και τελικής έγκρισης των δεδομένων ESG, καθώς και, σε επίπεδο ομίλου, της διακυβέρνησης των δεδομένων ESG ως προς τις σημαντικές θυγατρικές. Η αξιολόγηση του Σ.Ε.Ε. αποκτά διακριτό σημείο επαφής με τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση: οι εσωτερικές δικλίδες που παράγουν την Έκθεση Βιωσιμότητας καθίστανται πλέον αντικείμενο του Προγράμματος.
Τρίτον, στον πυλώνα της Διαχείρισης Κινδύνων, η διαδικασία αξιολόγησης κινδύνου απάτης (Fraud Risk Assessment) κατονομάζεται ρητώς ως διακριτό στοιχείο της συνολικής διαδικασίας εκτίμησης κινδύνων. Η προσθήκη ευθυγραμμίζει το Πλαίσιο με τη διεθνή πρακτική, κατά την οποία ο κίνδυνος απάτης δεν αναλύεται ως υποπερίπτωση των λοιπών επιχειρηματικών κινδύνων, αλλά ως αυτοτελής κατηγορία με δική της μεθοδολογία εντοπισμού και απόκρισης.
Τέταρτον, στον πυλώνα της Παρακολούθησης και ως προς τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου («Μ.Ε.Ε.»), προστίθενται βήματα με τα οποία ο αξιολογητής επιβεβαιώνει ότι ο επικεφαλής της Μ.Ε.Ε. πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 15 του Ν. 4706/2020 — λειτουργική ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα, καταγεγραμμένη γραμμή αναφοράς, κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία — και ότι η διαδικασία ορισμού του τεκμηριώνεται στα πρακτικά των αρμοδίων οργάνων, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
Πέμπτον, το νέο κείμενο ρητώς μνημονεύει το Δ.Π.Ε.Δ. 3000 στην αναθεωρημένη του έκδοση — «Δ.Π.Ε.Δ. 3000 (Αναθεωρημένο)» — σε όλα τα σημεία όπου το προϊσχύον ανέφερε απλώς «Δ.Π.Ε.Δ. 3000», ενώ τα υποδείγματα εκθέσεων περιορισμένης διασφάλισης των παραρτημάτων αποδεσμεύονται από τις ημερομηνίες της πρώτης αξιολόγησης: τα πεδία περιόδου και ημερομηνίας αναφοράς γενικεύονται («για την περίοδο από ΧΧ/ΧΧ/202Χ έως ΧΧ/ΧΧ/202Χ, με ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 20ΧΧ»), καθιστώντας τα υποδείγματα κατάλληλα για κάθε επόμενο κύκλο χωρίς περαιτέρω προσαρμογή.
Πεδίο εφαρμογής και χρόνος διενέργειας
Το πεδίο εφαρμογής παραμένει αμετάβλητο: η αξιολόγηση αφορά τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα, ενώ ως υποκείμενο θέμα ορίζεται το Σ.Ε.Ε. της εταιρείας και των σημαντικών θυγατρικών της, εφόσον υπάρχουν και έχουν προσδιοριστεί με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή περιλαμβάνονται στον Κανονισμό Λειτουργίας. Η αξιολόγηση διενεργείται περιοδικά, τουλάχιστον κάθε τρία έτη, με αφετηρία την ημερομηνία αναφοράς της τελευταίας αξιολόγησης. Η πρώτη αξιολόγηση ολοκληρώθηκε, κατά τα προβλεπόμενα, την 31η Μαρτίου 2023, με ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2022 και περίοδο αναφοράς από 17 Ιουλίου 2021 έως 31 Δεκεμβρίου 2022. Η έκθεση αξιολόγησης υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμελλητί και πάντως εντός τριών μηνών από την ημερομηνία αναφοράς, ενώ η διενέργεια της αξιολόγησης μνημονεύεται και στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης των άρθρων 150, 152 ή 153 του Ν. 4548/2018.
Από τον συνδυασμό των ανωτέρω κανόνων συνάγεται αριθμητικώς ότι, για τις εταιρείες με πρώτη ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2022, η δεύτερη αξιολόγηση είχε ως απώτατη ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2025 και ως απώτατο χρόνο υποβολής της έκθεσης την 31η Μαρτίου 2026. Το νέο Πλαίσιο, όπως εγκρίθηκε στις 16 Ιανουαρίου 2026 και δημοσιεύθηκε στις 23 Ιανουαρίου 2026, εκδόθηκε, συνεπώς, όσω ο δεύτερος κύκλος αξιολογήσεων βρισκόταν σε πλήρη εξέλιξη. Αξίζει δε να επισημανθεί ότι, ούτε η ανακοίνωση ούτε το ίδιο το κείμενο του Πλαισίου περιλαμβάνουν μεταβατική διάταξη ή ρητή ημερομηνία πρώτης εφαρμογής, ζήτημα το οποίο ευλόγως θα απασχολήσει τους αξιολογητές των οποίων οι εργασίες εκκίνησαν υπό το προϊσχύον κείμενο.
Πρακτικές συνέπειες για τον αξιολογητή
Για τον αξιολογητή Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, οι προσθήκες μεταφράζονται πρωτίστως σε διεύρυνση της τεκμηρίωσης που οφείλει να συγκεντρώσει και να αξιολογήσει. Στο πεδίο της ακεραιότητας, η εργασία δεν εξαντλείται πλέον στην επισκόπηση του Κώδικα Δεοντολογίας και της κοινοποίησής του· απαιτείται τεκμηρίωση του πλαισίου διακυβέρνησης ακεραιότητας και των μηχανισμών παρακολούθησης της εφαρμογής του. Στο πεδίο της βιωσιμότητας, ο αξιολογητής θα αναζητήσει πολιτικές βιώσιμης ανάπτυξης, καταγεγραμμένες γραμμές αναφοράς και διαδικασίες παραγωγής και έγκρισης δεδομένων ESG — στοιχεία τα οποία, ιδίως σε ομίλους με σημαντικές θυγατρικές, προϋποθέτουν ώριμη εσωτερική οργάνωση της μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Στο πεδίο της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, η συμμόρφωση του επικεφαλής προς το άρθρο 15 του Ν. 4706/2020 και η τεκμηρίωση του ορισμού του στα πρακτικά καθίστανται διακριτά αντικείμενα επιβεβαίωσης.
Αντιστοίχως, για τις αξιολογούμενες εταιρείες, ο κατάλογος των νέων βημάτων ελέγχου λειτουργεί εκ των πραγμάτων ως κατάλογος αυτοαξιολόγησης: για οντότητα η οποία δεν διαθέτει τεκμηριωμένο πλαίσιο πρόληψης απάτης, δωροδοκίας και διαφθοράς, διακριτή αξιολόγηση κινδύνου απάτης ή συγκροτημένες διαδικασίες δεδομένων ESG, είναι σκόπιμο η σχετική προετοιμασία να δρομολογηθεί πριν από τον επόμενο κύκλο αξιολόγησης και όχι κατά τη διάρκειά του. Δεδομένου, εξάλλου, ότι το Πρόγραμμα προσαρμόζεται κατά την ελεγκτική κρίση στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα της κάθε εταιρείας, η έκταση της εφαρμογής των νέων αντικειμένων θα διαφοροποιείται αναλόγως του προφίλ κινδύνου της αξιολογούμενης οντότητας.
Συμπεράσματα
Το επικαιροποιημένο Ελεγκτικό Πλαίσιο της Ε.Λ.Τ.Ε. δεν μεταβάλλει τη φύση, τη δομή ή την περιοδικότητα της αξιολόγησης του Σ.Ε.Ε.· εμπλουτίζει, ωστόσο, στοχευμένα το περιεχόμενό της, ενσωματώνοντας τρεις εξελίξεις που έχουν εν τω μεταξύ ωριμάσει στο κανονιστικό περιβάλλον: τη διακυβέρνηση ακεραιότητας και την πρόληψη της απάτης, τη διακριτή αξιολόγηση του κινδύνου απάτης και τις εσωτερικές δικλίδες της πληροφόρησης βιωσιμότητας κατά τον Ν. 5164/2024. Η κατεύθυνση είναι σαφής: το Σ.Ε.Ε. νοείται πλέον ως ενιαίο σύστημα που καλύπτει εξίσου τη χρηματοοικονομική και τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, με την ακεραιότητα ως εγκάρσια συνιστώσα. Για τις εισηγμένες εταιρείες, η έγκαιρη αποτύπωση των νέων απαιτήσεων στις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες συνιστά την ορθολογική επιλογή· για τους αξιολογητές, η απουσία μεταβατικής διάταξης καθιστά τον προσδιορισμό του εφαρμοστέου κειμένου, σε εργασίες που εκκίνησαν προ της 23ης Ιανουαρίου 2026, ζήτημα που χρήζει προσεκτικής επαγγελματικής κρίσης — και, ενδεχομένως, σχετικής διευκρίνισης από την εποπτική αρχή.