Δεδομένα :

· Κατά το άρθρο 59 παρ. β΄ του Ν. 5162/2024 καταργούνται τα άρθρα 1 έως 4 του Ν. 2166/1993 περί μετασχηματισμού επιχειρήσεων, όπου γινόταν μνεία περί του υποχρεωτικού ισολογισμού μετασχηματισμού.

· Ο Ν. 4601/2019 στο άρθρο 11, παρ. 2, περ. β΄ αναφέρει:

« Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση , σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παραγράφου 1, εφόσον: β. όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών έχουν συμφωνήσει ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο».

· Στην υπό έλεγχο περίπτωση, πρόκειται για συγχώνευση 2 ομόρρυθμων εταιρειών (δείτε και άρθρα 23 επ. ν. 4601/2019) με απορρόφηση της μία ΟΕ από την άλλη ΟΕ. Οι εταίροι αμφότερων των ομόρρυθμων εταιρειών είναι τα ίδια ακριβώς φυσικά πρόσωπα και έχουν ακριβώς τα ίδια ποσοστά συμμετοχής στα εταιρικά κεφάλαια και των δύο ομορρύθμων, γι’ αυτό, άλλωστε, και δεν τίθεται ζήτημα/δυσκολία ως προς την διαμόρφωση ή τον καθορισμό κάποιας σχέσης ανταλλαγής εταιρικών μεριδίων. Δηλαδή:

Με την εξαφάνιση της απορροφώμενης μετά την έγκριση της συγχώνευσης, οι εταίροι θα διατηρήσουν τα αυτά ποσοστά που είχαν και πριν στην απορροφώσα, στην οποία απλώς θα έχει εν τω μεταξύ περιέλθει το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της πρώτης. Άρα, σχέση ανταλλαγής ούτε θα προβλέπεται, ούτε και υπάρχει ανάγκη να οριστεί κάποια.

· Ότι οι συναλλαγές της απορροφώμενης διαβιβάζονται σε πραγματικό χρόνο στα myDATA της ΑΑΔΕ και ενημερώνουν τα αντίστοιχα ηλεκτρονικά βιβλία έως την ημέρα έγκρισης από το ΓΕΜΗ της απόφασης της Σύμβασης Συγχώνευσης, της αντίστοιχης δημοσίευσης και διαγραφής από το ΓΕΜΗ της απορροφώμενης.

Ερώτηση 1

· Υπάρχει υποχρέωση κατά την υποβολή του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης στο ΓΕΜΗ ή και σε οποιοδήποτε άλλο στάδιο ή φάση της διαδικασίας συγχώνευσης να συντάξουμε ή και προσαρτήσουμε Λογιστική Κατάσταση (Ισολογισμό Μετασχηματισμού); Το ερώτημα πρέπει να απαντηθεί και υπό το πρίσμα της εδώ παραδοχής του ότι όλοι οι εταίροι των δύο εταιρειών έχουν συμφωνήσει ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κατάστασης.

- Αν ΟΧΙ, τότε καλώς συμπεραίνουμε ότι για την λογιστική μεταφορά του ενεργητικού και του παθητικού της απορροφώμενης εταιρείας (άρθρο 18, παρ. 2, περ. α΄) θα καταρτιστεί Ισολογισμός της απορροφώμενης ΟΕ με ημερομηνία την ημερομηνία έγκρισης από το ΓΕΜΗ της απόφασης της Σύμβασης Συγχώνευσης, της αντίστοιχης δημοσίευσης και διαγραφής από το ΓΕΜΗ και τα δεδομένα αυτού του ισολογισμού θα μεταφερθούν με λογιστικές εγγραφές στα βιβλία της απορροφώσας ΟΕ την αμέσως επόμενη ημέρα; Ή υπάρχει κάτι άλλο σε επίπεδο λογιστικό (υπό την άνω έννοια ενός ισολογισμού ή άλλο τι), που θα πρέπει να γίνει και πότε;

- Αν ΝΑΙ, τότε μπορούμε να προσαρτήσουμε στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης τους Ισολογισμούς 31/12/2024 των δύο ΟΕ και φυσικά να ακολουθηθεί επιπροσθέτως και η αμέσως παραπάνω λογιστική διαδικασία μετά την ημερομηνία έγκρισης της συγχώνευσης από το ΓΕΜΗ;

Ερώτηση 2

· Μετά την υπογραφή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, υπάρχει αποκλειστική προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να γίνει η κατά το άρθρο 8 του ν. 4601/2019 δημοσίευσή του (του σχεδίου) στο ΓΕΜΗ; Επιπλέον, υπάρχει μήπως απώτατη προθεσμία, μέχρι το πέρας της οποίας και θα πρέπει αυτή η δημοσίευση να γίνει;

- Π.Χ. αν ένα Σ.Σ.Σ υπογραφεί 30.3.2025 μέχρι πότε μπορώ νομίμως να το δημοσιεύσω στο ΓΕΜΗ, ώστε μετά ταύτα να αρχίσει να τρέχει ο μήνας της παρ. 1 του άρθρου 8, μετά τον οποίο και μόνο μπορεί έγκυρα να ληφθεί η σχετική απόφαση συγχώνευσης και κατόπιν να υποβληθεί για τελική έγκριση της συγχώνευσης από το ΓΕΜΗ;