Παρακαλώ για την άποψή σας σχετικά με την ακόλουθη περίπτωση ετερόρρυθμης εταιρείας, με εταίρους φυσικά πρόσωπα.

Η εταιρεία τηρούσε απλογραφικά βιβλία έως 31.12.2020 και από 1.1.2021 εντάχθηκε, λόγω κύκλου εργασιών, σε διπλογραφικό λογιστικό σύστημα, χωρίς μεταβολή της νομικής μορφής της.

Από τις χρήσεις έως και το 2020 είχαν προκύψει φορολογημένα κέρδη, τα οποία δεν αναλήφθηκαν από τους εταίρους. Το υπόλοιπο των σχετικών υποχρεώσεων παρακολουθείται σήμερα σε αναλυτικούς λογαριασμούς του 53 ανά εταίρο και ανέρχεται περίπου σε 990.000 €.

Σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία, πρόκειται για οφειλόμενα κέρδη της περιόδου των απλογραφικών και όχι για νέες χρηματικές καταθέσεις ή δάνεια των εταίρων. Η προέλευση και η εξέλιξη του υπολοίπου μπορούν να τεκμηριωθούν από τα φορολογικά και λογιστικά αρχεία, την απογραφή έναρξης των διπλογραφικών και τις μεταγενέστερες κινήσεις των λογαριασμών.

Χωριστά, η εταιρεία διαθέτει περίπου 1.700.000 € κερδών εις νέον από την περίοδο τήρησης διπλογραφικών βιβλίων.

Εξετάζεται αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά 990.000 €, αποκλειστικά με απευθείας κεφαλαιοποίηση της παραπάνω υποχρέωσης από παλαιά κέρδη. Δεν θα προηγηθεί καταβολή στους εταίρους και επανακατάθεση των χρημάτων ούτε θα χρησιμοποιηθούν, στο συγκεκριμένο σενάριο, τα κέρδη εις νέον της περιόδου των διπλογραφικών.

Παρακαλώ να διευκρινιστούν τα ακόλουθα:

Φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου: Υπάγεται η συγκεκριμένη πράξη στην εξαίρεση του άρθρου 37 παρ. 2 περ. β΄ του ν. 5177/2025, σε συνδυασμό με την ΠΟΛ.1056/20.2.1989 για την κεφαλαιοποίηση μη αναληφθέντων κερδών πιστωμένων στους λογαριασμούς των εταίρων; Επηρεάζει την εξαίρεση το ότι τα ποσά εμφανίζονται στον 53 ως υποχρεώσεις και προέρχονται από χρήσεις τήρησης απλογραφικών;


Παρακράτηση φόρου μερισμάτων: Η κεφαλαιοποίηση των συγκεκριμένων κερδών δημιουργεί σήμερα υποχρέωση παρακράτησης 5%, παρότι αφορούν την περίοδο των απλογραφικών; Παρακαλώ να ληφθούν υπόψη η ΠΟΛ.1042/2015 και η ΠΟΛ.1223/2015 και να διευκρινιστεί αν διαφοροποιείται η μεταχείριση μεταξύ απλής εξόφλησης της υποχρέωσης και κεφαλαιοποίησής της.

Διαδικασία, δικαιολογητικά και λοιπές επιβαρύνσεις: Για τη συγκεκριμένη Ε.Ε., αρκούν η απόφαση των εταίρων και η τροποποίηση/κωδικοποίηση του καταστατικού ή απαιτείται έκθεση αποτίμησης ή βεβαίωση ορκωτού για την κεφαλαιοποιούμενη υποχρέωση και βάσει ποιας διάταξης; Ποια διαδικασία, προθεσμίες και δικαιολογητικά απαιτούνται στην ΑΑΔΕ και στο ΓΕΜΗ, ιδίως ως προς την εξαίρεση από ΦΣΚ; Σε ποιο στάδιο απαιτείται τεκμηρίωση της προέλευσης του 53 και ζητείται από το ΓΕΜΗ αποδεικτικό απόδοσης φόρου μερισμάτων; Τέλος, η μακροχρόνια παραμονή των μη αναληφθέντων κερδών στον λογαριασμό ή η κεφαλαιοποίησή τους δημιουργεί υποχρέωση χαρτοσήμου, Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής ή άλλης επιβάρυνσης, λαμβάνοντας υπόψη και τη ΔΕΔ 1409/2019;