Το έγγραφο προστέθηκε επιτυχώς!

Το έγγραφο προστέθηκε επιτυχώς στα αγαπημένα σας! Μπορείτε να το δείτε κάνοντας click εδώ.

Το έγγραφο υπάρχει ήδη!

Το έγγραφο υπάρχει ήδη στα αγαπημένα σας. Μπορείτε να το δείτε κάνοντας click εδώ.

Σφάλμα

Η εισαγωγή δεν μπορεί να ολοκληρωθεί.

Αποθήκευση σχολίου

Το σχόλιο σας αποθηκεύτηκε με επιτυχία!

Ανανέωση σχολίου

Το σχόλιο σας ανανεώθηκε με επιτυχία!

Αποστολή email

Το email σας στάλθηκε επιτυχώς!

Menu
Φόρτωση...

Νόμος 2190/1920 - Άρθρο 49

`Αρθρο 49 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης
1. Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαρισταί οφείλουσιν άμα τη ανάληψη των καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιευωσι δια του τύπου και του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως ισολογισμόν ούτινος υποβάλλεται εις το Υπουργείον Εμπορίου.
2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιν της εκκαθαρίσεως.
3. Η γενική συνέλευσις των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτής κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως.
4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρίας.

Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρίας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρίας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν

υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.

4α. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως στο άρθρο 49 προστέθηκε τίτλος με την παρ. 1 του άρθρου 58 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως οι παρ. 4α και 4β του άρθρου 49 προστέθηκαν με την παρ. 2 του άρθρου 58 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύουν από 8/8/2007 και μετά.

4β. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως οι παρ. 4α και 4β του άρθρου 49 προστέθηκαν με την παρ. 2 του άρθρου 58 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύουν από 8/8/2007 και μετά.

5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση.

Κατ΄ έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης.

Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως το τελευταίο εδάφιο της παρ. 5 του άρθρου 49 αντικαταστάθηκε με την παρ. 3 του άρθρου 58 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

6. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως η παρ. 6 του άρθρου 49 αντικαταστάθηκε με την παρ. 4 του άρθρου 58 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

7. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου.

Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

Η γενική συνέλευση μπορεί να διορίζει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά.

`Αρθρο 49α Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν εκ των λόγων αυτών η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,

β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας,

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 του άρθρου 16.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως το άρθρου 49α προστέθηκε με το άρθρου 59 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

`Αρθρο 49β Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του μετοχικού κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, β) ο ή η σύζυγός του και γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας.

2. Αρμόδιο για την εκδίκαση της αγωγής είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 49α του παρόντος.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως το άρθρου 49β προστέθηκε με το άρθρου 60 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

`Αρθρο 49γ Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,

β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος,

γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 26 και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β. Από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης ή της καταχώρισης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3, αυτοί ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται για ονομαστικές μετοχές, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ένδικων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

[Σχόλια επιστημονικής ομάδας]
Όπως το άρθρου 49γ προστέθηκε με το άρθρου 61 του Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ Α΄ 189/08-08-2007) και σύμφωνα με το άρθρο 82 του ιδίου νόμου ισχύει από 8/8/2007 και μετά.

Αποστολή εγγράφου με mail
* Email παραλήπτη
Email αποστολέα
Ονοματεπώνυμο αποστολέα
Θέμα
Σχόλια
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια

Εκτύπωση εγγράφου

Αποστολή άρθρου με mail
* Email παραλήπτη
Email αποστολέα
Ονοματεπώνυμο αποστολέα
Θέμα
Σχόλια
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια
Εκτύπωση άρθρου
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια
Προσθήκη στο ευρετήριο
Εισάγετε τον τίτλο: