Αθήνα, 05.04.2016
Αριθμ. Πρωτ.: 525 ΕΞ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)
ΣΛΟΤ 525/2016

ΘΕΜΑ:

Συγχώνευση με απορρόφηση ημεδαπής θυγατρικής που κατέχονται κατά 100% βάσει των διατάξεων του Ν. 2166/1993.

ΕΡΩΤΗΜΑ

Σύμφωνα με τα από 28/1/2016 και 29/1/2016 Πρακτικά των Διοικητικών τους Συμβουλίων τους, οι εταιρείες XXXXX και XXXXX απεφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της XXXXX από τη XXXXX.

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιριών κατέληξαν σε σχέδιο συμβάσεως συγχωνεύσεως με απορρόφηση της XXXXXαπό την XXXXX σύμφωνα με το άρθρο 69 του ν. 2190/1920 .

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 , 2 , 3 , 4 και 5 του Ν. 2166/1993 , με απορρόφηση της XXXXX από την XXXXX, με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμό μετασχηματισμού) της XXXXXτης 31 Ιανουαρίου 2016.

Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν ως ακολούθως:

«XXXXX» και δ.τ. «XXXXX»: Μετοχικό κεφάλαιο 300.000 Ευρώ, διαιρούμενο σε 10.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 30 Ευρώ εκάστης.

«XXXXX» και δ.τ. «XXXXX»: Μετοχικό κεφάλαιο 4.116.190,75 Ευρώ, διαιρούμενο σε 140.245 μετοχές ονομαστικής αξίας 29,35 Ευρώ εκάστης.

Η απορροφούσα εφαρμόζει τα ΕΛΠ και κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης με αξία κτήσης 1.082.000 Ευρώ.

Ερωτάσθε : Σύμφωνα με την ΣΛΟΤ ΑΡΙΘ ΠΡΩΤ 384 ΠΕ ΕΞ / 14.01.2015 η οποία αφορά μητρική και θυγατρικές που τηρούν τα ΔΛΠ και η απορρόφηση πρόκειται να γίνει βάσει των διατάξεων του Ν.2166/1993 αποφανθήκατε ότι "όταν η θυγατρική κατέχεται κατά 100% από τη μητρική, δε μπορεί να υπάρξει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά την απορρόφηση , διότι οι μετοχές της απορροφώμενης θυγατρικής ακυρώνονται. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο μετά την απορρόφηση θα είναι μόνο το κεφάλαιο της απορροφώσας μητρικής".

Μπορείτε να διευκρινίσετε εάν το ίδιο ισχύει και για τις εταιρείες που τηρούν τα Ε.Λ.Π;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Κατά την απορρόφηση θυγατρικής που κατέχεται κατά 100% από τη μητρική της, ανεξαρτήτως του λογιστικού πλαισίου που εφαρμόζεται, δεν υπάρχει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου εφόσον δεν υπάρχουν τρίτοι μέτοχοι για να λάβουν μετοχές της απορροφώσας ως αντάλλαγμα της εισφερόμενης από αυτούς περιουσίας.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
ΤΑ ΜΕΛΗ