Το έγγραφο προστέθηκε επιτυχώς!

Το έγγραφο προστέθηκε επιτυχώς στα αγαπημένα σας! Μπορείτε να το δείτε κάνοντας click εδώ.

Το έγγραφο υπάρχει ήδη!

Το έγγραφο υπάρχει ήδη στα αγαπημένα σας. Μπορείτε να το δείτε κάνοντας click εδώ.

Σφάλμα

Η εισαγωγή δεν μπορεί να ολοκληρωθεί.

Αποθήκευση σχολίου

Το σχόλιο σας αποθηκεύτηκε με επιτυχία!

Ανανέωση σχολίου

Το σχόλιο σας ανανεώθηκε με επιτυχία!

Αποστολή email

Το email σας στάλθηκε επιτυχώς!

Menu
Φόρτωση...

Λογιστική αντιμετώπιση μετατροπής Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε. σε Ανώνυμη Εταιρεία.


Δημήτριος Ζιγκερίδης - Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής

Α. Γενικά

Πιο συνηθισμένη μορφή μετατροπής εταιρείας είναι η μετατροπή των προσωπικών εταιρειών σε ΑΕ, η οποία γίνεται κυρίως για τους εξής λόγους:

• Μεταβίβαση χωρίς πολύπλοκες διαδικασίες της επιχείρησης στους διαδόχους με τη μεταβίβαση των μετοχών

• Δυνατότητα συνέχισης της επιχείρησης σε περίπτωση θανάτου των εταίρων

• Απλοποίηση διαδικασιών τροποποίησης του καταστατικού

• Περιορισμένη ευθύνη των μετόχων μέχρι του ύψους του καταβεβλημένου κεφαλαίου

• Απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης των ακινήτων με εφαρμογή όμως των διατάξεων του Ν. 2166/93 ή Ν.Δ. 1297/72 στη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., αφού στη περίπτωση αυτή δεν ιδρύεται νέο νομικό πρόσωπο, αλλά μετασχηματίζεται ο νομικός τύπος της υφιστάμενης Ε.Π.Ε. (Γνωμ. ΝΣΚ 76/87)

• Απαλλαγή από το ΠΟΘΕΝ ΕΣΧΕΣ για τους μετόχους κατά την σύσταση ή την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας

• Μεγαλύτερη εμπιστοσύνη στην αγορά

• Σε περίπτωση μετατροπής με το Ν.Δ. 1297/72 δημιουργείται υπεραξία, η οποία παραμένει αφορολόγητη μέχρι τη διάλυση της νέας εταιρείας, με αποτέλεσμα να εμφανίζονται μεγαλύτερα Ίδια Κεφάλαια.

• Περισσότερες αποσβέσεις λόγω υπεραξίας των παγίων με την προϋπόθεση όμως μεγάλης αναπόσβεστης αξίας παγίων των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων.

Υπάρχουν όμως παράγοντες ανασταλτικοί για τη δημιουργία Α.Ε.:

• Η χαμηλή φορολογία των προσωπικών επιχειρήσεων με δεδομένο ότι η φορολόγηση των Ο.Ε., Ε.Ε. είναι 20% και της Ε.Π.Ε. 25%, μετά την αφαίρεση της προβλεπόμενης επιχειρηματικής αμοιβής, ενώ η φορολόγηση της Α.Ε. γίνεται με ποσοστό 25% πλέον του φόρου μερισμάτων 10% σε περίπτωση διανομής κερδών.

Γίνεται άμεσα αντιληπτό ότι Ο.Ε. με τρεις εταίρους με κέρδη 100.000 ευρώ θα καταβάλλει φόρο 10.000 ευρώ περίπου (φόρος εταιρείας 10.000 ευρώ. + 0 φόρος εταίρων), ενώ η Α.Ε. με αντίστοιχα κέρδη καταβάλλει φόρο 25.000 ευρώ και σε περίπτωση διανομής φόρο μερισμάτων 10%.

• Μεγαλύτερο κόστος λογιστικής παρακολούθησης

• Υποχρεωτική τήρηση βιβλίων Γ΄ κατηγορίας ανεξαρτήτως ορίου.

• Υψηλό κόστος δημοσιεύσεων (εκλογή ελεγκτών, Δ.Σ., τροποποιήσεων καταστατικού).

• Σε περίπτωση μετατροπής με το Ν.Δ. 1297/72, μετοχές ονομαστικές και το 75% του συνόλου αυτών δεν μεταβιβάζονται επί μία πενταετία.

• Ιδιαίτερες διατυπώσεις σύγκλησης Δ.Σ., Γ.Σ., κ.λπ.

B. Διατάξεις του άρθρου 67 του Ν. 2190/20 περί μετατροπής Ε.Π.Ε., Ο.Ε. ΚΑΙ Ε.Ε. ΣΕ Α.Ε.

Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε Ανώνυμη Εταιρεία γίνεται με απόφαση της συνελεύσεως των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38, παρ. 1 του Ν. 3190/55, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 2190/20. Στην περίπτωση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8 του Ν. 2190/20, ούτε μπορεί να είναι μεγαλύτερο χωρίς νέες εισφορές από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ του ανωτέρω νόμου, αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της συνελεύσεως των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8, παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/55.

Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η, από τη μετατροπή προερχόμενη, εταιρεία συνεχίζει ως ανώνυμη εταιρεία.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.

Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό του και σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 30.000 ευρώ

Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω κι αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους.

Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 2190/20.

Στην περίπτωση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, εκτός αν η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσης, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 42, 43 και 44 του Εμπορικού Νόμου, όπως ισχύουν και εφαρμόζονται. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση αυτών, η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται, υπό τον τύπο της ανώνυμης εταιρείας.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

Κάθε εταίρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδας.

Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζόμενης και της διατάξεως του άρθρου 5 του Ν. 2190/20. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, η οποία μετετράπη, εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά την μετατροπή εις ολόκληρον και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που ανελήφθησαν μέχρι της ολοκληρώσεως των, κατά τις διατάξεις του παρόντος, διατυπώσεων δημοσιότητας, εκτός αν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρείας.

Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρείες, μπορούν να εισέλθουν νέοι μέτοχοι.

Θα πρέπει να επισημανθεί ότι:

Αρχικά η μετατροπή με το άρθρο 67 ήταν εφικτή μόνο στην περίπτωση που η ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία τηρούσε βιβλία Γ΄ κατηγορίας του Κ.Β.Σ., καθόσον σε περίπτωση τηρήσεως από αυτή βιβλίων Β΄ κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (ή και Α΄ κατηγορίας), τα κέρδη της χρήσης εντός της οποίας γίνεται η μετατροπή, δεν μπορούν να προσδιοριστούν λογιστικά όπως επιβάλλεται από τις διατάξεις του Ν. 2238/1994 για τον προσδιορισμό των φορολογητέων κερδών, αλλά και από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 για τις ανάγκες του νόμου αυτού, όπως είναι ο υπολογισμός του τακτικού αποθεματικού, του α΄ μερίσματος κ.λπ., που προϋποθέτουν την ύπαρξη πραγματικών κερδών και όχι εξωλογιστικά προσδιορισθέντων, όπως γίνεται στα βιβλία Β΄ κατηγορίας (ΠΟΛ. 1255/8-9-2009). Όμως με την ΠΟΛ. 1083/15-6-2009 διευκρινίστηκε ότι κατά τη μετατροπή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., με τις διατάξεις του άρθρου 67 του Κ.Ν. 2190/1920 ή του άρθρου 53 του Ν. 3190/1955, αντίστοιχα, δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της μετατρεπόμενης εταιρείας και επομένως, είναι δυνατή η εν λόγω μετατροπή και μπορεί το αποτέλεσμα να εξαχθεί λογιστικά, ακόμα κι αν αυτή τηρεί βιβλία Β΄ κατηγορίας του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων. Στην περίπτωση αυτή δεν συντάσσεται φορολογικός ισολογισμός κατά το χρόνο της μετατροπής και η δήλωση φορολογίας εισοδήματος που θα υποβάλει η προερχόμενη από το μετασχηματισμό Α.Ε. ή Ε.Π.Ε. θα περιλαμβάνει και τα αποτελέσματα των πράξεων της μετατραπείσας προσωπικής εταιρείας (από την έναρξη της διαχειριστικής περιόδου μέχρι την χορήγηση ΑΡΜΑΕ), κατ΄ αναλογία των όσων ισχύουν και στην περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε. σε Α.Ε με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920. Τα ίδια ισχύουν και για την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της Α.Ε. ή της Ε.Π.Ε. που προέρχεται από την μετατροπή, όταν η μετατρεπόμενη προσωπική εταιρεία έχει τηρήσει βιβλία Β΄ κατηγορίας του Κ.Β.Σ. αλλά τα αποτελέσματά της προσδιορίζονται λογιστικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 31 του Ν. 2238/1994. Επισημαίνεται, ότι κατά το χρόνο λήψης του ΑΡΜΑΕ πρέπει να διενεργηθεί απογραφή έναρξης, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 27 του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων, στην οποία, εκτός των άλλων, καταχωρείται και το αποτέλεσμα (κέρδος ή ζημία) που προκύπτει από τα τηρούμενα βιβλία Β΄ κατηγορίας από την έναρξη της διαχειριστικής περιόδου μέχρι τον ανωτέρω χρόνο (λήψη ΑΡΜΑΕ).

Γ. Προϋποθέσεις μετατροπής Ε.Π.Ε., Ο.Ε., Ε.Ε. σε Α.Ε.

Η μετατροπή των παραπάνω εταιρειών μπορεί να γίνει με τις διατάξεις του άρθρου 67, παρ. 1 και 2, Ν. 2190/20 αφού τηρηθούν οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων της Ε.Π.Ε. που λαμβάνεται με πλειοψηφία του άρθρου 38, παρ. 1 του Ν. 3190/55, δηλαδή πλειοψηφία 3/4 όλων των εταίρων εκπροσωπούντων τα 3/4 όλου του εταιρικού κεφαλαίου, ενώ για τις Ο.Ε. ή Ε.Ε. απαιτείται πρόβλεψη διάταξης του καταστατικού και απόφαση όλων των εταίρων.

β) Εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης από την Επιτροπή του άρθρου 9 (σε περίπτωση εφαρμογής διατάξεων του Ν. 2166/93 μπορεί αντί της επιτροπής να ορισθεί Ορκωτός Ελεγκτής ή ελεγκτής της αρμόδιας Δ.Ο.Υ.).

γ) Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να είναι μικρότερο από 60.000 ευρώ στην περίπτωση μετατροπής του άρθρου 67 του Ν. 2190/1920. Εάν όμως η μετατροπή γίνει με βάση τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 και Ν. 2166/93 δεν μπορεί να είναι μικρότερο των 300.000 ευρώ ( παρ. 7 και 8, άρθρου 11, Ν. 2579/98).

δ) Η παραπάνω απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να υποβληθεί για έγκριση στο Υπουργείο Εμπορίου σύμφωνα με το άρθρο 4 του Κ.Ν.2190/20.

ε) Η ως άνω απόφαση των εταίρων της Ε.Π.Ε. μαζί με την σχετική έγκριση υπόκειται στις εξής διατυπώσεις:

• του άρθρου 7β του Ν. 2190/20

• του άρθρου 8, παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/55 ενώ για τις Ο.Ε. και Ε.Ε. εκτός από τις διατυπώσεις του άρθρου 7β υπόκειται παράλληλα σ΄ αυτές που ορίζουν τα άρθρα 42, 43 και 44 του Εμπορικού Νόμου.

στ) Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο από την καθαρή θέση μείον τα τυχόν μη κεφαλοποιούμενα αποθεματικά.

ζ) Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρείες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι.

η) Η ονομαστική αξία μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο της Ε.Π.Ε. ή ακριβές πολλαπλάσιο αυτού και να μην υπερβαίνει το ποσό των 30.000 ευρώ

Θα πρέπει να τονίσουμε ότι χρήζει ερμηνείας ο όρος "μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά".

Μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά θεωρούνται αυτά που δεν μπορούν να κεφαλαιοποιηθούν, όπως είναι το τακτικό αποθεματικό, όταν δεν έχει υπερβεί το ελάχιστο όριο που ορίζει ο νόμος.

`Αποψή μου είναι ότι η διάταξη αφορά ενδεχόμενα αποθεματικά αποκατάστασης ενεργητικού που σχηματίζονται πολλές φορές για απαξιώσεις, φθορές ή επισφάλειες ενεργητικών στοιχείων και ουσιαστικά αποτελούν προβλέψεις. Με την παραπάνω διάταξη ο Νομοθέτης αποσκοπεί στην προάσπιση των συμφερόντων των πιστωτών της Α.Ε., με σκοπό οι εκδιδόμενες μετοχές να αντικρίζονται με την καθαρή θέση της μετατρεπόμενης και δεν εκδίδονται μετοχές υπό το άρτιο.

Δ. Πρακτική εφαρμογή μετατροπής Ε.Π.Ε. ΣΕ Α.Ε.

Στο παράδειγμα που ακολουθεί δίδονται οι λογιστικοί χειρισμοί κατ΄ αντιστοιχία με το Ν. 2166/93 και τον Ν.Δ. 1297/72 για την μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. Παρόμοιοι είναι οι λογιστικοί χειρισμοί για τις μετατροπές των Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε Α.Ε. Επιπρόσθετα θα πρέπει να τονίσουμε ότι η λογιστική μετατροπής που γίνεται με βάση τις διατάξεις του άρθρου 67 του Ν. 2190/20 για τις Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. που μετατρέπονται σε Α.Ε. είναι ίδια ακριβώς με την λογιστική μετατροπής βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 1297/72.

Ι. Μετατροπή σύμφωνα με το Ν. 2166/93

1. Εξέταση Προϋποθέσεων

Απαραίτητες προϋποθέσεις της μετατροπής με βάση το Ν. 2166/93 είναι:

α) Η Ε.Π.Ε. θα πρέπει να έχει συντάξει τουλάχιστον ένα ισολογισμό για 12μηνο διάστημα,

β) Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας προερχόμενης από την μετατροπή της Ε.Π.Ε. πρέπει να είναι τουλάχιστον 300.000 ευρώ.

γ) Η Ε.Π.Ε. δεν πρέπει να έχει αντικείμενο εργασιών την κατασκευή οικοδομών ή την εκμετάλλευση ακινήτων.

2. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων για την μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., λαμβάνεται με πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων, τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Η ανωτέρω απόφαση της συνέλευσης των εταίρων πρέπει να περιλαμβάνει:

α) Τους όρους του καταστατικού της νέας ανώνυμης εταιρείας και

β) Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο.

3. Έγκριση καταστατικού από το Υπουργείο Εμπορίου

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων μαζί με το καταστατικό πρέπει να υποβληθεί στο Υπουργείο Εμπορίου για έγκριση.

4. Δημοσιότητα της απόφασης των εταίρων

Η ανωτέρω απόφαση των εταίρων μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις εξής διατυπώσεις δημοσιότητας:

• Του άρθρου 7β, Ν. 2190/1920

• Του άρθρου 8, παρ.1 και 2, Ν. 3190/1955

Θα πρέπει να λάβουμε υπόψη μας ότι η διατύπωση δημοσιότητας με το άρθρο 7β του Ν. 2190/20 συντελείται με την καταχώρηση στο ΜΑΕ και την ανακοίνωση καταχώρησης στο ΦΕΚ (στην ουσία δηλαδή καταχωρείται το καταστατικό της ΑΕ), ενώ η διατύπωση δημοσιότητας του άρθρου 8, παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/55 συντελείται:

α) Με κατάθεση της απόφασης στον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της Ε.Π.Ε. και καταχώρηση στο οικείο μητρώο Ε.Π.Ε. που τηρείται από αυτόν.

β) Με δημοσίευση στο ΦΕΚ της ανακοίνωσης στο μητρώο Ε.Π.Ε.

5. Διενέργεια απογραφής, σύνταξη ισολογισμού και διαπίστωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων.

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων καθορίζει την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού.

Ο ισολογισμός συντάσσεται αφού διενεργηθεί απογραφή της περιουσίας της μετασχηματιζόμενης Ε.Π.Ε. με ημερομηνία έστω την 31/5/2009, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Β.Σ. και Ε.Γ.Λ.Σ. Ο Ισολογισμός μετασχηματισμού αποτελεί στην ουσία τον ισολογισμό έναρξης (89.00) της προερχόμενης από μετατροπή ανώνυμης εταιρείας αφού θα μεταφερθούν αυτούσια τα στοιχεία του στη νέα εταιρεία. Όπως αναφέραμε, με το Ν. 2166/93 γίνεται η διαπίστωση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού, είτε από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, είτε από ελεγκτή της αρμόδιας Δ.Ο.Υ. της Ε.Π.Ε., είτε από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20.

6. Δεδομένα Ισολογισμού Μετασχηματισμού

Έστω ότι η Ε.Π.Ε. "Α" με βάση τη διενεργηθείσα απογραφή της 31/5/2009 συνέταξε τον παρακάτω ισολογισμό:

Ισολογισμός Μετασχηματισμού 31/5/2009

Ενεργητικό

Παθητικό

Λογιστική αξία Βιβλίων

Λογιστική αξία Βιβλίων

Οικόπεδο

100.000

100.000

Εταιρικό Κεφάλαιο

100.000

Κτίριο Α

600.000

Τακτικό Αποθεματικό

30.000

Μείον :Αποσβέσεις

400.000

200.000

Αφορ.Απ.Ν.2601/98

170.000

Κέρδη εις νέο

300.000

Μηχανήματα

500.000

Μείον: Αποσβέσεις

200.000

300.000

Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων

600.000

Πάγιο ενεργητικό

600.000

Αποθέματα

200.000

Πελάτες

380.000

Διαθέσιμα

220.000

Προμηθευτές

800.000

Σύνολο κυκλοφορούντος

800.000

Σύνολο Ενεργητικού

1.400.000

Σύνολο Παθητικού

1.400.000

7. Καταχώρηση Καταστατικού της Α.Ε. με ημερομηνία 31/7/2009 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας

Την ημερομηνία αυτή η Ανώνυμη Εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα, ενώ η Ε.Π.Ε. δεν υφίσταται πλέον.

• Όλες οι πράξεις μετά την ημερομηνία μετασχηματισμού 31/5/2009 και μέχρι τη χρονική στιγμή που η ανώνυμη εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα (31/7/2009) γίνονται για λογαριασμό της νέας εταιρείας Α.Ε.

Σημειώνεται ότι στην ουσία η Ε.Π.Ε. συνεχίζει την χρήση (1/1/ - 31/5/2009) αφού έχει κάνει τις εγγραφές προσδιορισμού αποτ/των (Γενική Εκμ/ση, Αποτ/τα Χρήσεως) και εκδίδει φορολογικά στοιχεία και καταχωρεί στα βιβλία της, τις πράξεις από 1/6 έως 31/7/2009.

• Δεν συντάσσεται ισολογισμός 31/7/2009 (ημερομηνία σύστασης Α.Ε.).

8. Εγγραφές τακτοποίησης της αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε.

Εάν κατά την εξακρίβωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Ε.Π.Ε. προκύψουν διαφορές, αυτές καταχωρούνται, στο μεταβατικό στάδιο, μεταξύ του ισολογισμού μετασχηματισμού και ολοκλήρωσης της μετατροπής (τακτοποίηση ανύπαρκτων πελατών, διαγραφή παγίου στοιχείου που έχει καταστραφεί), κατά την άποψή μου στον αφαιρετικό λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων 42.90 "Διαφορές μετατροπής Ν. 2166/93 από διόρθωση λογιστικών σφαλμάτων".

Στο παράδειγμά μας δεν υφίστανται τέτοιες διαφορές (έκθεση Ορκωτού Ελεγκτή ή έκθεση ελέγχου Δ.Ο.Υ. ή Επιτροπής άρθρου 9) και δεν καταχωρούνται εγγραφές τακτοποίησης.

9. Υποθέτουμε ότι οι κινήσεις του μεσοδιαστήματος από 1/6/2009 έως 31/7/2009 απεικονίζονται στο παρακάτω ισοζύγιο:

Ισοζύγιο κινήσεων 1/6/2009 - 31/7/2009

Λογαριασμοί

Χρεώσεις

Πιστώσεις

24 Α΄ ύλες

500.000

30 Πελάτες

300.000

38 Διαθέσιμα

200.000

50 Προμηθευτές

400.000

60 Αμοιβές Προσωπ.

200.000

64 Διάφορα έξοδα

100.000

71 Πωλήσεις προϊόντων

900.000

ΣΥΝΟΛΑ

1.300.000

1.300.000

α. Δεν διενεργούνται αποσβέσεις, αφού δεν υπολογίζεται αποτέλεσμα για την περίοδο αυτή.

β. Δεν συντάσσεται απογραφή κατά 31/7/2009 όπως έχουμε αναφέρει.

10. Αποτέλεσμα του μεσοδιαστήματος 1/6/2009 έως 31/7/2009:

Δεν υπολογίζεται

11. Το τελικό ισοζύγιο την ημερομηνία που πραγματοποιείται η σύσταση της Α.Ε. έχει ως εξής:

ΤΕΛΙΚΟ ΙΣΟΖΥΓΙΟ 31/7/2009
(Ημερομηνία σύστασης Α.Ε.)

Χρεωστικά Υπόλοιπα

Πιστωτικά Υπόλοιπα

Οικόπεδο

100.000

Κτίριο "Α"

600.000

Αποσβεσθέντα κτίρια

400.000

Μηχάνημα "Α"

500.000

Αποσβεσθέντα μηχ/τα

200.000

Αποθέματα

200.000

Πελάτες

680.000

Διαθέσιμα

420.000

Α΄ Ύλες

500.000

Αμοιβές προσωπ.

200.000

Διάφορα Έξοδα

100.000

Κεφάλαιο

100.000

Τακτικό αποθεματικό

30.000

Αφορ. Αποθ. Ν. 2601/98

170.000

Κέρδη εις νέο

300.000

Προμηθευτές

1.200.000

Πωλήσεις προϊόντων

900.000

12. Φορολογικές υποχρεώσεις της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε.:

• Υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος

Πρέπει να υποβληθεί εντός 4,5 μηνών από την ημερομηνία μετατροπής (31/5/2009).

• Εκκαθαριστική δήλωση ΦΠΑ

130 ημέρες από την ημερομηνία μετατροπής (31/5/2009).

13. Οι εγγραφές κλεισίματος της Ε.Π.Ε. που θα πραγματοποιηθούν έχουν ως εξής:

ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΚΛΕΙΣΙΜΑΤΟΣ Ε.Π.Ε.
Με βάση το ισοζύγιο της 31/7/2009

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Ισολ/μός κλεισίματος

2.000.000

Οικόπεδο "Α"

100.000

Κτίριο "Α"

600.000

Μηχάνημα "Α"

500.000

Αποθέματα

200.000

Πελάτες

380.000

Διαθέσιμα

220.000

(Κλείσιμο χρεωστικών λο/σμών της ΕΠΕ 31/5/2009)

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Ισολογισμός κλεισίματος

1.900.000

Αποσβ. Κτίρια

400.000

Αποσβ. Μηχ/τα

200.000

Τακτικό Αποθεματ.

30.000

Αφ. Αποθ. Ν. 2601/98

170.000

Κέρδη εις νέο

300.000

Προμηθευτές

800.000

(Κλείσιμο πιστωτικών λογαριασμών της Ε.Π.Ε. 31/5/2009)

Χρέωση

Πίστωση

Κεφάλαιο

100.000

Λογαριασμοί εταίρων

100.000

(Εισφερόμενο κεφάλαιο ΕΠΕ)

Χρέωση

Πίστωση

Λογαριασμοί εταίρων

100.000

Ισολ/σμός κλεισίματος

100.000

(Παράδοση αντίστοιχων μετοχών στους Εταίρους ΕΠΕ.)

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Ισολογισμός κλεισίματος

1300.000

Α΄ ύλες

500.000

Πελάτες

300.000

Διαθέσιμα

200.000

Αμοιβές Προσωπικού

200.000

Διάφορα έξοδα

100.000

(Κλείσιμο χρεωστικών λογαριασμών κινήσεων από 1/6/2009 έως 31/7/2009)

Χρέωση

Πίστωση

Προμηθευτές

400.000

Πωλήσεις προϊόντων

900.000

Ισολογ. κλεισίματος

1.300.000

(Κλείσιμο πιστωτικών λογαριασμών κινήσεων από 1/6/2009 έως 31/7/2009)

14. Τύχη υπεραξίας και αποθεματικών. Υπολογισμός εισφερομένου κεφαλαίου:

Δεν υπάρχει υπεραξία, αφού όπως προαναφέραμε γίνεται διαπίστωση της περιουσίας της Ε.Π.Ε.

Όπως έχουμε αναφέρει ο νόμος 2166/93 προβλέπει την μεταφορά των αφορολόγητων αποθεματικών αναπτυξιακών νόμων χωρίς καμιά επιβάρυνση. Επίσης, εάν υφίσταται ακάλυπτη αξία επενδύσεων του Ν. 3299/04 ή Ν. 2601/98 ή άλλου νόμου δικαιούται η νέα εταιρεία (Α.Ε.) να σχηματίσει αφορολόγητα αποθεματικά.

Ως εισφερόμενο κεφάλαιο θεωρείται το εταιρικό κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. δηλαδή στο παράδειγμά μας 100.000 ευρώ και άσχετα εάν υπάρχουν λογαριασμοί ιδίων κεφαλαίων που μπορούν να κεφαλαιοποιηθούν και μάλιστα χωρίς φόρο, (τακτικό αποθεματικό φορολογημένο, υπόλοιπο κερδών εις νέο) εντούτοις απαιτείται για την κάλυψη του απαιτούμενου κεφαλαίου της Α.Ε. να καταβληθούν μετρητά από τους παλαιούς εταίρους ή τρίτους ποσό ευρώ 200.000 έτσι ώστε το κεφάλαιο της Α.Ε. να είναι το κατώτερο επιτρεπτό, δηλαδή 300.000 ευρώ.

15. Οι εγγραφές ανοίγματος που θα πραγματοποιηθούν στα βιβλία της Α.Ε. έχουν ως εξής:

ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΑΝΟΙΓΜΑΤΟΣ ΒΙΒΛΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Οικόπεδο "Α"

100.000

Κτίριο "Α"

600.000

Μηχάνημα "Α"

500.000

Αποθέματα

200.000

Πελάτες

380.000

Διαθέσιμα

220.000

Ισολογισμός ανοίγματος

2.000.000

(Απογραφή ενάρξεως ενεργητικών στοιχείων 1/6/2009)

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Ισολογ. ανοίγματο

2.000.000

Αποσβ. κτίρια

400.000

Αποσβ. μηχ/τα

200.000

Μετοχικό Κεφάλαιο καταβλημένο

100.000

Τακτικό Αποθεματικό

30.000

Αφορολ. Αποθεματικό Ν.2601/98

170.000

Κέρδη εις νέο

300.000

Προμηθευτές

800.000

(Απογραφή ενάρξεως παθητικών στοιχείων 1/6/2009)

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

33 Μέτοχοι λογ. καλύψεως Μ.Κ.

200.000

40.02 Οφειλόμενο Κεφάλαιο

200.000

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Α΄ Ύλες

500.000

Πελάτες

300.000

Διαθέσιμα

200.000

Αμοιβ. προσωπ.

200.000

Διάφορα έξοδα

100.000

Προμηθευτές

400.000

Πωλήσεις προϊόντων

900.000

(Κινήσεις περιόδου 1/6-31/7/2009)

έως 30/9/2009

Χρέωση

Πίστωση

38 Διαθέσιμα (όψεως)

200.000

33.03 Μετοχοι λογ. καλύψεως Μ.Κ.

200.000

(Κάλυψη Μ.Κ. με καταβολή μετρητών σε λογ/σμό όψεως)

Χρέωση

Πίστωση

40.02 Κεφάλαιο οφειλόμενο

200.000

40.00 Κεφάλαιο καταβλημένο

200.000

(Πιστοποίηση Μετοχικού Κεφαλαίου)

16. Καταχώρηση στο βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών της απογραφής και του ισολογισμού έναρξης

Στην ουσία απογραφή και ισολογισμός έναρξης είναι η απογραφή και ο ισολογισμός μετασχηματισμού της Ε.Π.Ε. την 31/5/2009.

Αυτά τα στοιχεία θα καταχωρηθούν στο βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών.

17. Εγγραφές από την σύσταση της ανώνυμης εταιρείας (31/7/2009) μέχρι τη λήψη Α.Φ.Μ. και θεώρησης βιβλίων και στοιχείων (6/8/2009)

Εδώ πρέπει να σημειωθεί ότι και κατά το μεσοδιάστημα από τη σύσταση της νέας εταιρείας και μέχρι τη θεώρηση των βιβλίων και στοιχείων της, μπορούν οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις να χρησιμοποιούν τα στοιχεία τους για τις συναλλαγές που πραγματοποιεί η νέα εταιρεία για διάστημα όχι μεγαλύτερο των 30 ημερών και οι οποίες συναλλαγές καταχωρούνται αναλυτικά στα βιβλία της με βάση τα εν λόγω παραστατικά των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων (Απόφ. Υπ. Οικ. 1055240/439/0015 ΠΟΛ. 1131/9-5-95).

Οι λογιστικές πράξεις από 1/8/2009 έως 6/8/2009 στην ουσία θα διαμορφώσουν το ισοζύγιο κινήσεως από 1/6/2009 έως 6/8/2009 και θα μεταφερθεί σύμφωνα με όσα έχουν αναφερθεί συγκεντρωτικά στη νέα εταιρεία (Α.Ε.).

Σημειώνουμε ότι η Ε.Π.Ε. θα υποβάλλει συγκεντρωτικές καταστάσεις πελατών προμηθευτών για την περίοδο από 1/1/2009 έως 6/8/2009.

18. Αποσβέσεις της πρώτης εταιρικής χρήσεως της ανώνυμης εταιρείας για τα πάγια που εισφέρθηκαν

Τα πάγια που εισφέρθηκαν από την Ε.Π.Ε. στην Ανώνυμη Εταιρεία, πλην των Οικοπέδων - Γηπέδων αποσβένονται με συντελεστές του Π.Δ. 100/1998.

Εάν υποθέσουμε ότι το τέλος της πρώτης εταιρικής χρήσεως είναι 31/12/2009 τότε θα υπολογισθούν λογιστικές αποσβέσεις.

• Αποσβέσεις κτιρίων 600.000 Χ 5% Χ 7/12 = 17.500

• Αποσβέσεις Μηχ/των 500.000 Χ 15% Χ 7/12 = 43.750

ΣΥΝΟΛΟ 61.250

Το ανωτέρω ποσό των αποσβέσεων της περιόδου από 1/6/2009 έως 31/12/2009 εκπίπτεται φορολογικά από τα αποτελέσματα της χρήσεως.

19. Λοιπές φορολογικές και άλλες απαλλαγές

• Τα εισφερόμενα ακίνητα απαλλάσσονται από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων.

• Ισχύουν απαλλαγές από τέλη δημοσίευσης στο ΜΑΕ, τέλος έναρξης, κ.λπ. όπως έχουμε αναφέρει σχετικά ανωτέρω.

20. Φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου

Η Ανώνυμη Εταιρεία θα καταβάλλει Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου στη διαφορά κεφαλαίου, δηλαδή 200.000 Χ 1% = 2.000.

Οι λογιστικοί χειρισμοί για την μετατροπή μιας Ε.Π.Ε. σε Ανώνυμη Εταιρεία με το Ν.Δ. 1297/72

Υπενθυμίζουμε ότι η λογιστική μετατροπής που γίνεται με βάση τις διατάξεις του άρθρου 67 του Ν. 2190/20 για τις Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. που μετατρέπονται σε Α.Ε. είναι ίδια ακριβώς με την λογιστική μετατροπής βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 1297/72.

ΙΙ. ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ Ν.Δ.1297/72

1. Εξέταση Προϋποθέσεων

Απαραίτητες προϋποθέσεις της μετατροπής με βάση το Ν.Δ. 1297/72:

α) Η Ε.Π.Ε., σε αντίθεση με το Ν. 2166/93, δεν απαιτείται να έχει συντάξει ένα ισολογισμό για 12μηνο διάστημα.

β) Το κεφάλαιο της νέας ανώνυμης εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον 300.000 ευρώ.

γ) Η Ε.Π.Ε. δεν πρέπει να ασχολείται με κατασκευή οικοδομών ή την εκμετάλλευση ακινήτων.

2. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων για την μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., λαμβάνεται με πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων, τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

Η ανωτέρω απόφαση της συνέλευσης των εταίρων πρέπει να περιλαμβάνει:

α) Τους όρους του καταστατικού της νέας ανώνυμης εταιρείας.

β) Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο.

3. Έγκριση καταστατικού από το Υπουργείο Εμπορίου

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων μαζί με το καταστατικό πρέπει να υποβληθεί στο Υπουργείο Εμπορίου για έγκριση.

4. Δημοσιότητα της απόφασης των εταίρων

Η ανωτέρω απόφαση των εταίρων μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις εξής διατυπώσεις δημοσιότητας:

• Του άρθρου 7β, Ν. 2190/1920

• Του άρθρου 8, παρ.1 και 2, Ν. 3190/1955

Οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 7β του Ν. 2190/20 συντελούνται με την καταχώρηση στο ΜΑΕ και την ανακοίνωση καταχώρησης στο ΦΕΚ (στην ουσία δηλαδή καταχωρείται το καταστατικό της Α.Ε.), ενώ οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 8, παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/55 συντελούνται:

α) Με κατάθεση της απόφασης στον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της Ε.Π.Ε. και καταχώρηση στο οικείο μητρώο Ε.Π.Ε. που τηρείται από αυτόν.

β) Με δημοσίευση στο ΦΕΚ της ανακοίνωσης στο μητρώο Ε.Π.Ε.

5. Διενέργεια απογραφής, σύνταξη ισολογισμού και εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων

Με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων καθορίζεται η ημερομηνία που θα διενεργηθεί απογραφή της περιουσίας της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. και θα συνταχθεί προσωρινός ισολογισμός (π.χ. 31/5/2009) ο οποίος χρησιμεύει για την εκτίμηση της περιουσίας της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920.

Ο τελικός ισολογισμός θα συνταχθεί τη χρονική στιγμή που η εγκριτική απόφαση του Υπουργού Εμπορίου (ή του Νομάρχη) καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και ολοκληρωθεί η διαδικασία μετατροπής.

Βάσει της ανωτέρω απογραφής συντάχθηκε ο παρακάτω προσωρινός ισολογισμός στις 31/5/2009.

6. Δεδομένα Προσωρινού Ισολογισμού

Έστω ότι η ΕΠΕ "Α" με βάση την απογραφή της 31/5/2009 συνέταξε τον προσωρινό ισολογισμό με τον οποίο διενήργησε η επιτροπή του άρθρου 9, Ν. 2190/20 την εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης της Ε.Π.Ε. κατά την 31/5/2009:

Ισολογισμός Μετασχηματισμού 31/5/2009

Ενεργητικό

Παθητικό

Λογ/σμοί

Λογιστική Aξία

Εκτίμηση Επιτροπής `Αρθρ. 9

Λογ/σμοί

Λογιστική Αξία

Εκτίμηση Επιτροπή `Αρθρ. 9

Οικόπ Α

100.000

500.000

Εταιρικό Κεφάλαιο

100.000

100.000

Κτίριο Α

600.000

Τακτ. Αποθεματικό

30.000

30.000

- Αποσβ

400.000

Αφορ. Απ. Ν.2601/98

170.000

170.000

Αν. αξία

200.000

900.000

Κέρδη εις νέο

(1/1-31/5/00)

300.000

300.000

Μηχ/τα

500.000

Υπεραξία Ν.Δ. 1297/72

-

1.180.000

- Απ/σεις

200.000

Σύνολ. Ιδίων Κεφαλ.

600.000

1.780.000

Αν. Αξία

300.000

400.000

Σύνολο Παγίων

600.000

1.800.000

Αποθέματα

100.000

100.000

Πελάτες

180.000

180.000

Πρόβλεψη Επισφ. απαιτ. -

(20.000)

Διαθέσιμα

60.000

60.000

Προμηθευτές

340.000

340.000

Κυκλ. ενεργ.

340.000

320.000

Σύν. ενεργ.

940.000

2.120.000

Συν. Παθητικού

940.000

1.120.000

7. Καταχώρηση Καταστατικού της Α.Ε. με ημερομηνία 31/7/2009 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας

Την ημερομηνία αυτή η Ανώνυμη Εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα, ενώ η Ε.Π.Ε. δεν υφίσταται πλέον.

• Όλες οι πράξεις μετά την ημερομηνία προσωρινού ισολογισμού (31/5/2009) και μέχρι τη χρονική στιγμή που η ανώνυμη εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα (31/7/2009) γίνονται για λογαριασμό της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε.

• Πραγματοποιείται απογραφή στις 31/7/2009 (ημερομηνία σύστασης της Α.Ε.) η οποία στη συνέχεια καταχωρείται στο θεωρημένο βιβλίο απογραφών της Ε.Π.Ε.

• Συντάσσεται ο τελικός ισολογισμός 31/7/2009 (ημερομηνία σύστασης Α.Ε.) της Ε.Π.Ε. Ο ισολογισμός αυτός έχει διαχειριστική χρήση 1/1 - 31/7/2009.

Ο ισολογισμός περιλαμβάνει την περίοδο 1/1 - 31/5/2009 και τις οικονομικές πράξεις της μεταβατικής περιόδου από 1/6/2009 έως 31/7/2009.

Όπως γίνεται αντιληπτό για την αποφυγή σύνταξης προσωρινού ισολογισμού η ημερομηνία του ισολογισμού προτιμότερο είναι να συμπίπτει με αυτήν του κλεισίματος της διαχειριστικής περιόδου, έτσι ώστε ο ισολογισμός που θα συνταχθεί στις 31/12 να αποτελεί στην ουσία ισολογισμό του οποίου τα στοιχεία θα εκτιμήσει η επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20.

Έτσι για τη χρήση από 1/1/2009 έως 31/7/2009 η Ε.Π.Ε. θα προσδιορίσει αρχικά, τα αποτελέσματα της περιόδου αυτής, ώστε να υποβληθεί η δήλωση φόρου εισοδήματος, υπολογίζοντας αποσβέσεις και της περιόδου από 1/6/2009 έως 31/7/2009. Οι συνολικές αποσβέσεις έως την 31/5/2009, δηλαδή μέχρι την ημερομηνία σύνταξης του προσωρινού ισολογισμού δε θα εμφανισθούν στον τελικό ισολογισμό της 31/7/2009.

Ενώ οι αποσβέσεις του μεταβατικού σταδίου της 1/6/2009 έως 31/7/2009 θα εμφανισθούν στο τελικό ισολογισμό της 31/7/2009.

8. Εγγραφές προσαρμογής ενεργητικών και παθητικών στοιχείων

Μετά τον υπολογισμό αποτελεσμάτων της περιόδου 1/1/2009 έως 31/7/2009 για να συνταχθεί ο τελικός ισολογισμός της 31/7/2009, θα πρέπει τα στοιχεία του Ενεργητικού και Παθητικού να προσαρμοσθούν στις αξίες της επιτροπής του άρθρου 9 του Ν. 2190/20 με τις παρακάτω λογιστικές εγγραφές στα βιβλία της Ε.Π.Ε.

Χρέωση

Πίστωση

11.99 Αποσβεσθέντα κτίρια

400.000

12.99 Αποσβεσθέντα Μηχ/τα

200.000

11.00 Κτίριο "Α"

400.000

12.00 Μηχανήματα

200.000

(Αντιλογισμός διενεργηθεισών αποσβέσεων έως 31/5/2009)

Χρέωση

Πίστωση

10.00 Γήπεδα Οικόπεδα

400.000

11.00 Κτίριο "Α"

700.000

12.00 Μηχανήματα

100.000

41.96 Υπεραξία από μετατροπή Ν.Δ. 1297/72

1.200.000

(Υπεραξία παγίων στοιχείων βάσει της έκθεσης επιτροπής άρθρ.9, Ν. 2190/20)

Χρέωση

Πίστωση

41.96 Υπεραξία από μετατροπή Ν.Δ.1297/72

20.000

44.11 Πρόβλεψη επισφαλών απαιτήσεων

20.000

(Πρόβλεψη επισφαλών απαιτήσεων επιτροπής άρθρου 9)

Μετά τις παραπάνω εγγραφές οι διαφορές εκτίμησης όπως έχουν καταχωρηθεί στο λογαριασμό 41.96 Υπεραξία από μετατροπή Ν.Δ. 1297/72 εμφανίζουν πιστωτικό υπόλοιπο 1.120.000 ευρώ.

9. Υποθέτουμε ότι οι κινήσεις του μεσοδιαστήματος από 1/6/2009 έως 31/7/2009 απεικονίζονται στο παρακάτω ισοζύγιο:

Ισοζύγιο κινήσεων 1/6/2009 - 31/7/2009

Λογαριασμοί

Χρεώσεις

Πιστώσεις

24 Α΄ ύλες

500.000

30 Πελάτες

300.000

38 Διαθέσιμα

200.000

50 Προμηθευτές

400.000

60 Αμοιβές Προσωπ.

200.000

64 Διάφορα έξοδα

100.000

71 Πωλήσεις προϊόντων

900.000

ΣΥΝΟΛΑ

1.300.000

1.300.000

Επιπλέον οι αποσβέσεις της περιόδου 1/6/2009 έως 31/7/ 2009 ήταν:

• Κτίριο

600.000 Χ 5% Χ 2/12 =

5.000

• Μηχ/μα

500.000 Χ 15% Χ 2/12 =

12.500

ΣΥΝΟΛΟ

17.500

Τα αποθέματα λήξεως την 31/7/2009 ανέρχονταν σε 110.000 ευρώ.

10. Αποτέλεσμα του μεσοδιαστήματος 1/6/2009 έως 31/7/2009:

Πωλήσεις

900.000

Μείον: κόστος εσόδων ως:

Αποθέματα έναρξης

100.000

+ Αγορές α΄ υλών

500.000

+ Αμοιβές προσωπικού

200.000

+ Διάφορα έξοδα

100.000

+ Αποσβέσεις παγίων

17.500

- Αποθέματα λήξεως

110.000

ΚΕΡΔΗ 1/6/2009 έως 31/7/2009

92.500

Όσον αφορά την τύχη του αποτελέσματος του μεσοδιαστήματος της ημερομηνίας του ισολογισμού στο οποίο η Επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20 βασίστηκε για την εκτίμηση της περιουσίας της μετατρεπόμενης εταιρείας μέχρι την έγκριση της μετατροπής (Καταχώρηση ΜΑΕ σύσταση Α.Ε. Δηλαδή 1/6/2009 έως 31/7/2009), θα πρέπει αφού προκύπτει κέρδος, να εφαρμοσθούν οι διατάξεις του καταστατικού και της φορολογικής νομοθεσίας και να μεταφερθεί σε λογαριασμούς των εταίρων, εκτός εάν υπάρχουν ακάλυπτες ζημιές οπότε διατίθενται για την απόσβεση των ζημιών. Εάν όμως το αποτέλεσμα στο διάστημα αυτό είναι ζημιογόνο, τότε η ζημιά αυτή, πρέπει να καλυφθεί από τους εταίρους της μετατρεπόμενης εταιρείας.

11. Ο τελικός ισολογισμός συντάσσεται με ημερομηνία 31/7/2009 και έχει ως εξής:

Τελικός Ισολογισμός 31/7/2009 (ΑΛΦΑ Ε.Π.Ε.)

Ενεργητικό

Παθητικό

Οικόπεδο "Α"

500.000

Εταιρ. Κεφάλαιο

100.000

Κτίριο "Α"

900.000

Τακτ. Αποθεματικό

30.000

Μείον: Αποσβέσεις

5.000

895.000

Αφορ. Αποθ Ν. 2601/98

170.000

Μηχ/μα "Α"

400.000

Κέρδη1/1-31/5/09

300.000

Μείον: Αποσβέσεις

12.500

387.500

Κέρδη1/6-31/7/09

92.500

ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ

1.782.500

Υπεραξία Ν.Δ. 1297/72

1.180.000

ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ

1.872.500

Αποθέματα

110.000

Πελάτες

480.000

Μείον προβλέψεις επισφ. απαιτήσεων

20.000

460.000

Προμηθευτές

740.000

Διαθέσιμα

260.000

ΣΥΝΟΛΟ ΚΥΚΛ. ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ

830.000

ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 2.612.500

ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ

2.612.500

12. Φορολογικές υποχρεώσεις της μετατρεπομένης Ε.Π.Ε.

• Υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος

Πρέπει να υποβληθεί εντός 4,5 μηνών από την ημερομηνία καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών (σύσταση Α.Ε. 31/7/2009).

• Εκκαθαριστική δήλωση Φ.Π.Α.

130 ημέρες από την ημερομηνία καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης (31/7/2009).

13. Οι εγγραφές κλεισίματος της Ε.Π.Ε. που θα πραγματοποιηθούν έχουν ως εξής:

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Ισολογισμός κλεισίματος

2.650.000

Οικόπεδο "Α"

500.000

Κτίριο "Α"

900.000

Μηχάνημα "Α"

400.000

Αποθέματα

110.000

Πελάτες

480.000

Διαθέσιμα

260.000

(Κλείσιμο ενεργητικών στοιχείων Ε.Π.Ε.)

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Αποσβεσμένα κτίρια

5.000

Αποσβεσμένα μηχανήματα

12.500

Προβλέψεις επισφαλών απαιτήσεων

20.000

Προμηθευτές

740.000

Ισολογισμός κλεισίματος

775.000

(Κλείσιμο παθητικών στοιχείων Ε.Π.Ε.)

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Εταιρικό Κεφάλαιο

100.000

Τακτικό Αποθεματικό

30.000

Κέρδη 1/1 έως 31/5/2009

300.000

Υπεραξία συγχων. Ν.Δ. 1297/72

1.180.000

Λογαριασμοί εταίρων

1.610.000

(Εισφερόμενο κεφάλαιο της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε.)

31/7/2009

Χρέωση

Πίστωση

Κέρδη 1/6 - 31/7/2009

92.500

Αφορ. Αποθεμεματικό

170.000

Λογαριασμοί Εταίρων

1.610.000

Ισολογισμός κλεισίματος

1.872.500

(Εισφορά καθαρής θέσης μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. και παράδοση μετοχών της συνιστώμενης Α.Ε. στους εταίρους)

14. Τύχη υπεραξίας και αποθεματικών της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. Υπολογισμός εισφερομένου κεφαλαίου

Η υπεραξία που προκύπτει από την μετατροπή απαλλάσσεται της φορολογίας εισοδήματος μέχρι της διαλύσεως της νέας εταιρίας και με την προϋπόθεση ότι θα καταχωρηθεί σε ιδιαίτερους λογαριασμούς (τάξεως). Η υπεραξία εάν κεφαλαιοποιηθεί θα εμφανισθεί στο λογαριασμό κεφαλαίου, διαφορετικά εάν δεν κεφαλαιοποιηθεί ή κεφαλαιοποιηθεί μέρος αυτής, η μη κεφαλαιοποιηθείσα υπεραξία θα εμφανισθεί σε λογαριασμό ιδίων κεφαλαίων 41.96 "Υπεραξία από μετατροπή βάση διατάξεων Ν.Δ. 1297/72".

Το Ν.Δ. 1297/72 δίνει τη δυνατότητα της μεταφοράς των αφορολόγητων αποθεματικών σε ιδιαίτερους λογαριασμούς της νέας εταιρίας, εκτός εάν κεφαλαιοποιήσει αυτά με την καταβολή του αναλογούντος φόρου εισοδήματος.

Επίσης, εάν υφίσταται ακάλυπτη αξία επενδύσεων του Ν. 3299/04 ή Ν. 2601/98 ή άλλου αναπτυξιακού νόμου δικαιούται η νέα εταιρεία (Α.Ε.) να σχηματίσει αφορολόγητα αποθεματικά.

Ως εισφερόμενο κεφάλαιο μπορεί να θεωρηθεί η καθαρή θέση της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε. (με εξαίρεση "τα μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά"), πλην όμως για τα μη φορολογηθέντα αποθεματικά θα καταβληθεί ο φόρος εισοδήματος.

Ως εκ τούτου στο παράδειγμα κεφαλαιοποιήσαμε το υπάρχον εταιρικό κεφάλαιο 100.000 ευρώ, την υπεραξία 1.180.000 ευρώ, το Τακτικό Αποθεματικό 30.000 ευρώ και τα κέρδη (1/1/2009 έως 31/5/2009) 300.000 ευρώ συνολικά ύψους 1.610.000 ευρώ, χωρίς την καταβολή φόρου εισοδήματος.

Έτσι συμπληρώθηκε το απαιτούμενο κατώτατο όριο κεφαλαίου των 300.000 ευρώ, που απαιτείται για την νέα εταιρεία Α.Ε., εάν δεν υπήρχε θα έπρεπε να καταβληθούν μετρητά από τους παλαιούς εταίρους ή νέους τρίτους.

15. Οι εγγραφές ανοίγματος που θα πραγματοποιηθούν στα βιβλία της ανώνυμης εταιρείας έχουν ως εξής:

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Οικόπεδο "Α"

500.000

Κτίριο "Α"

900.000

Μηχάνημα "Α"

400.000

Αποθέματα

110.000

Πελάτες

480.000

Διαθέσιμα

260.000

Αποθεματικό Ν. 2601/98

170.000

Κέρδη περιόδου1/6 - 31/7/2009

92.500

Προβλέψεις επισφ. απαιτήσεων

20.000

Προμηθευτές

740.000

Αποσβεσμένα Κτίρια

5.000

Αποσβεσμένα Μηχανήματα

12.500

Μέτοχοι λογαριασμοί καλύψεως κεφαλαίου

1.610.000

(Μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της μετατρεπόμενης Ε.Π.Ε.)

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Μέτοχοι λογ. καλύψεως Μετ. Κεφάλαιο

1.610.000

Καταβλημένο Μ.Κ.

1.610.000

(Καταβλημένο Μ.Κ. από εισφορά Ε.Π.Ε.)

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

04 Υπεραξία συγχώνευσης Ν.Δ. 1297/72 (λογαριασμός τάξεως χρεωστικός)

1.180.000

08 Υπεραξία συγχώνευσης Ν.Δ.1297/72 (λογαριασμός τάξεως πιστωτικός)

1.180.000

(Υπεραξία από εκτίμηση περιουσίας "ΑΛΦΑ ΕΠΕ")

Σε περίπτωση που δεν υπήρχε το απαιτούμενο κεφάλαιο 300.000 ευρώ και έστω υπολείπονταν κατά 120.000 ευρώ θα έπρεπε να καταβληθούν μετρητά από τους παλαιούς εταίρους ή νέους τρίτους.

1/8/2009

Χρέωση

Πίστωση

Μέτοχοι λογαριασμός καλύψεως Μετοχικού Κεφαλαίου

120.000

Οφειλόμενο Κεφάλαιο

120.000

έως 30/9/2009

Χρέωση

Πίστωση

Διαθέσιμα (όψεως)

120.000

Μέτοχοι λογ. καλύψεως Μ.Κ.

120.000

(Κατάθεση μετρητών εις Λογαριασμό Όψεως Τραπέζης για κάλυψη Μετοχικού Κεφαλαίου)

Χρέωση

Πίστωση

Οφειλόμενο Κεφάλαιο

120.000

Μετοχικό κεφάλαιο καταβλημένο

120.000

(Ολοκλήρωση Καταβολής Μετοχικού Κεφαλαίου)

16. Καταχώρηση στο βιβλίο απογραφών και ισολογισμών της ανώνυμης εταιρίας της απογραφής και του ισολογισμού έναρξης

Μετά τις καταχωρήσεις της 1/8/2009 η Α.Ε. προβαίνει σε απογραφή (είναι στην ουσία αυτή που είναι καταχωρημένη στα βιβλία της Ε.Π.Ε. την 31/7/2009) και στην σύνταξη του ισολογισμού έναρξης, με αντίστοιχη καταχώρηση αυτών στο Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών.

17. Εγγραφές από την σύσταση Α.Ε. (31/7/2009) μέχρι τη λήψη Α.Φ.Μ. και θεώρησης βιβλίων και στοιχείων (6/8/2009)

Εδώ πρέπει να σημειωθεί ότι και κατά το μεσοδιάστημα από τη σύσταση της νέας εταιρείας και μέχρι τη θεώρηση των βιβλίων και στοιχείων της, μπορούν οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις να χρησιμοποιούν τα στοιχεία τους για τις συναλλαγές που πραγματοποιεί η νέα εταιρεία για διάστημα όχι μεγαλύτερο των 30 ημερών και οι οποίες συναλλαγές καταχωρούνται αναλυτικά στα βιβλία της με βάση τα εν λόγω παραστατικά των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων (Απόφ. Υπ. Οικ. 1055240/439/ 0015/ΠΟΛ. 1131/9-5-95).

Οι λογιστικές πράξεις από 1/8/2009 έως 6/8/2009 καταχωρούνται στα βιβλία της Ε.Π.Ε. μετά το κλείσιμό τους στις 31/7/2009 έτσι ώστε αυτές οι πράξεις να μεταφερθούν συγκεντρωτικά στην ανώνυμη εταιρεία.

Σημειώνουμε ότι η Ε.Π.Ε. θα υποβάλλει συγκεντρωτικές καταστάσεις πελατών προμηθευτών για την περίοδο από 1/1/2009 έως 6/8/2009.

18. Αποσβέσεις τέλους της πρώτης εταιρικής χρήσεως της Α.Ε. για τα εισφερθέντα πάγια

Εάν υποθέσουμε ότι η χρήση λήγει την 31/12/2009 στα πάγια που εισφέρθηκαν, θα διενεργηθούν αποσβέσεις με τους ισχύοντες συντελεστές του Π.Δ. 100/98 και στις αξίες που προσδιόρισε η Επιτροπή του άρθρου 9 για το διάστημα από 1/8/2009 έως 31/12/2009.

• Αποσβέσεις κτιρίων 900.000 Χ 5% Χ 5/12 =

18.750

• Αποσβέσεις Μηχ/των 400.000 Χ 15% Χ 5/12 =

25.000

ΣΥΝΟΛΟ

43.750

Επειδή η ανωτέρω ανώνυμη εταιρεία προήλθε από μετασχηματισμό του Ν.Δ. 1297/72, όπου τα πάγια της Ε.Π.Ε. (η οποία μετετράπη σε ανώνυμη εταιρεία) εκτιμήθηκαν από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20 με αποτέλεσμα για τα πάγια αυτά να προκύψει υπεραξία μετασχηματισμού 800.000, τα ποσά όπου η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εκπέσει φορολογικά, υπολογίζονται σε ευρώ 31.527,77 ως εξής:

Α) Αναπόσβεστο υπόλοιπο κτιρίων

Βάσει βιβλίων ΕΠΕ

200.000

Πλέον: Αναπόσβεστη αξία: Αξία κτήσεως Χ Υπεραξία = 200.000: 600.000 Χ 700.000 =

233.333

Αξία για φορολογική απόσβεση

433.333

• Φορολογική απόσβεση 433.333 Χ 5% Χ 5/12 =

9027,77

Β) Αναπόσβεστο υπόλοιπο

Μηχανήματων στην ΕΠΕ

300.000

Πλέον: η αναλογούσα υπεραξία στο αναπόσβεστο υπόλοιπο ως: Αναπόσβεστη αξία: Αξία κτήσεως Χ Υπεραξία = 300.000 : 500.000 Χ 100.000 =

60.000

Αξία για φορολογική απόσβεση

360.000

• Φορολογική απόσβεση 360.000 Χ 15% Χ 5/12 =

22.500

ΣΥΝΟΛΟ (Α) + (Β) = 9027,77 + 22.500 =

31.527,77

19. Λοιπές φορολογικές και άλλες απαλλαγές

• Τα εισφερόμενα ακίνητα απαλλάσσονται από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων υπό την προϋπόθεση ότι χρησιμοποιούνται από την Ε.Π.Ε. κατά το χρόνο μετατροπής και θα χρησιμοποιούνται από τη συνιστώμενη Α.Ε. επί μία πενταετία από το χρόνο σύστασης.

• Ισχύουν απαλλαγές για τα τέλη δημοσίευσης στο ΜΑΕ, τέλος έναρξης, κ.λπ. όπως έχουμε αναφέρει σχετικά.

20. Φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου

Η Ανώνυμη Εταιρεία θα καταβάλλει Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου επί της διαφοράς του κεφαλαίου εξαιρουμένων των κεφαλαιοποιημένων κερδών και αποθεματικών, δηλαδή 1.180.000 Χ 1% = 11.800.

Αποστολή εγγράφου με mail
* Email παραλήπτη
Email αποστολέα
Ονοματεπώνυμο αποστολέα
Θέμα
Σχόλια
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια

Εκτύπωση εγγράφου

Αποστολή άρθρου με mail
* Email παραλήπτη
Email αποστολέα
Ονοματεπώνυμο αποστολέα
Θέμα
Σχόλια
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια
Εκτύπωση άρθρου
Να συμπεριληφθούν τα σχόλια της επιστημονικής ομάδας
Να συμπεριληφθούν τα προσωπικά σας σχόλια
Προσθήκη στο ευρετήριο
Εισάγετε τον τίτλο: