Καλημέρα,

ΕΕ έχει ξεκινήσει την διαδικασία μετατροπής σε ΙΚΕ σύμφωνα καταρχάς με τις διατάξεις του Ν.4601/2019 και συνδυαστικά με τα ευεργετήματα του Ν.4935/2022. Από την διαδικασία εκτίμησης του άρθρου 17 του Ν.4548/2018 προκύπτουν υπεραξίες (κατά το μεγαλύτερο μέρος από τα ακίνητα) και το ποσό αυτό συγκροτεί το νέο εταιρικό κεφάλαιο (θα καταβληθεί και ένα μικρό τίμημα με την μορφή μετρητών). Τα ζητήματα που γεννώνται είναι τα εξής:

1. Προκύπτει φόρος για την πράξη αυτή; Δηλαδή για την υπεραξία από την εκτίμηση για το κεφάλαιο. Από κανένα νόμο που εσωκλείει ευεργετήματα φορολογικής φύσεως δεν προκύπτει ευθέως κάποια απαλλαγή (του 4172 εξαιρούν και βάσει ΠΟΛ.1057/2017 τους μετασχηματισμούς). Μόνο ίσως από τις διατάξεις του Ν.4935/2022 (αλλά αυτό αναλύεται παρακάτω). Εμείς φρονούμε πώς όχι για δυο λόγους: ο πρώτος είναι ότι δεν υπάρχει μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων γιατί μιλάμε για το ίδιο νομικό πρόσωπο που αλλάζει νομική μορφή και γιατί προκύπτει και από την ΠΟΛ.1059/2015 όπου αναφέρει ότι: Επίσης, διευκρινίζεται ότι στα έσοδα από επιχειρηματική δραστηριότητα δεν περιλαμβάνονται αυτά που προκύπτουν από την επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων των νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων του άρθρου 45 του Ν. 4172/2013 στην εύλογη αξία (ν. 4308/2014), δεδομένου ότι κατά τον ως άνω χρόνο δεν προκύπτει κανένα έσοδο από επιχειρηματική συναλλαγή για το νομικό πρόσωπο ή τη νομική οντότητα, αλλά το όποιο έσοδο εισόδημα θα προκύψει κατά τη ρευστοποίηση των υπόψη στοιχείων. Είναι σωστός ο συλλογισμός μας;
2. Δεν κατανοούμε πώς θα εφαρμοστεί το ευεργέτημα του Ν.4935/2022 σε περίπτωση που μιλάμε για μετασχηματισμό μιας εταιρείας, πώς δηλαδή θα ελεγχθούν τα κριτήρια του κύκλου εργασιών (κριτήριο α και γ).
3.Στη συνέχεια έχουμε το άρθρο 7 του Ν.4935/2022. Πρακτικά για την συγκεκριμένη περίπτωση όταν μεταβιβάσει το ακίνητο από την εκτίμηση του οποίου προέκυψε η υπεραξία δεν θα πληρώσει φόρο;
4. Υφίσταται ζήτημα αν κατά την στιγμή της μετατροπής μεταβιβαστούν τα εταιρικά μερίδια; Μπορεί να θεωρηθεί τεχνητή διευθέτηση; Υπάρχει ρητή διάταξη που την απαγορεύει;

Ευχαριστώ