23/04/19 | Αρχική > Αρθρογραφία > Φορολογικά και Επίκαιρα

Συγγενικά πρόσωπα βασικών μετόχων ΑΕ μέλη του ΔΣ της και ταυτόχρονα βασικοί μέτοχοι άλλης ΑΕ συναλλασσόμενης με την πρώτη, καθιστά τις δυο ΑΕ συνδεδεμένες σύμφωνα με το ΔΛΠ 24;

ΤΕΧΝΙΚΟ ΓΡΑΦΕΙΟ ΣΟΛ Crowe

Αναδημοσίευση από το Ενημερωτικό Δελτίο Φεβρουαρίου 2019 της ΣΟΛ Α.Ε.

www.solcrowe.gr

Συγγενικά πρόσωπα των βασικών μετόχων Α.Ε. που έχουν την ιδιότητα των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου και ταυτόχρονα είναι οι βασικοί μέτοχοι άλλης Α.Ε. συναλλασσόμενης με την πρώτη, καθιστά τις δυο Α.Ε. συνδεδεμένες σύμφωνα με το ΔΛΠ 24 «Γνωστοποιήσεις συνδεδεμένων μερών»

ΕΡΩΤΗΜΑ

Η βιομηχανική εταιρεία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» η οποία είναι εισηγμένη στο ΧΑ και η εταιρεία «ΒΗΤΑ Α.Ε», δεν έχουν μετοχική σχέση μεταξύ τους, έχουν συνάψει σύμβαση εκμίσθωσης επαγγελματικού χώρου πο­σού € ΧΧ.ΧΧΧ και αυτή είναι η μοναδική συναλλαγή μεταξύ των δύο εταιριών. Λαμβανομένων υπόψη των σχέσεων, τόσο των φυσικών προ­σώπων μεταξύ τους όσο και με τις εταιρείες, όπως παρατίθενται κατωτέρω:

· Στο 9μελές ΔΣ της «ΑΛΦΑ Α.Ε.» συμμετέχουν και τα τρία τέκνα των δύο βασικών μετόχων (αδελφών) της «ΑΛΦΑ Α.Ε.». Τα τέκνα αυτά έχουν και μετοχές της «ΑΛΦΑ Α.Ε.» της τάξης του 2% περίπου έκαστος.

· Τα παραπάνω τρία τέκνα (δύο αδέλφια και ένας εξάδελφος) είναι μέτοχοι της εταιρίας «ΒΗΤΑ Α.Ε.», με ατομικά ποσοστά 25% και σύνολο 75%.

· Τα ανωτέρω τρία τέκνα, είναι ανεξάρτητα πρό­σωπα από τους γονείς, ηλικίας άνω των 35 ετών με δικά τους εισοδήματα και έχουν δημιουργήσει και δικές τους οικογένειες. Εργάζονται στην εται­ρεία «ΑΛΦΑ Α.Ε.» ως έμμισθοι προσφέροντας υπηρεσίες μηχανικών, οικονομολόγων κλπ,

ερωτάται αν με βάση το ΔΛΠ 24, τα ανωτέρω τρία πρόσωπα και η εταιρεία που ελέγχουν από κοινού είναι συνδεδεμένα μέρη με την «ΑΛΦΑ Α.Ε.», με συνέπεια να απαιτείται η γνωστοποίη­ση της ανωτέρω συναλλαγής στις οικονομικές καταστάσεις της;

ΓΝΩΜΗ ΤΕΧΝΙΚΟΥ ΓΡΑΦΕΙΟΥ

Σύμφωνα με το Δ.Λ.Π. 24, ως συνδεδεμένο μέρος νοείται πρόσωπο ή οντότητα που συνδέεται με την οντότητα η οποία καταρτίζει οικονομικές καταστά­σεις (στην γνώμη μας πρόκειται για την εταιρεία «ΑΛΦΑ Α.Ε.», η οποία εφεξής θα σχολιάζεται ως αναφέρουσα οντότητα).

Όπως ορίζεται από το σημείο (α) του ορισμού του Συνδεδεμένου μέρους: «Ένα πρόσωπο ή μέλος του στενού οικογενειακού περιβάλλοντος του προσώπου αυτού συνδέεται με αναφέρουσα οντότητα εάν το εν λόγω πρόσωπο:

(i) έχει τον έλεγχο ή τον από κοινού έλεγχο

(ii) έχει σημαντική επιρροή στην αναφέρουσα οντό­τητα? ή

(iii) κατέχει καίρια διοικητική θέση στην αναφέρου­σα οντότητα ή σε μητρική της αναφέρουσας οντότητας».

Τα πρόσωπα Α, Β και Γ (δύο αδέλφια και ένας εξά­δελφος) είναι συνδεδεμένα πρόσωπα με την αναφέ­ρουσα οντότητα για δύο λόγους. Αφενός ως τέκνα, κατά συνέπεια ως στενά συγγενικά πρόσωπα των δύο βασικών μετόχων της αναφέρουσας οντότητας, εμπίπτουν στην περίπτωση αi της ανωτέρω παρα­γράφου και αφετέρου ως βασικά διοικητικά στελέχη της αναφέρουσας οντότητας καθώς συμμετέχουν στο 9μελές ΔΣ της «ΑΛΦΑ Α.Ε.», εμπίπτουν στην περίπτωση αiii.

Το Δ.Λ.Π. 24, για τα μέλη του στενού οικογενειακού περιβάλλοντος του ατόμου ορίζει ότι, «είναι τα μέλη εκείνα της οικογενείας τα οποία μπορεί να αναμένε­ται ότι επηρεάζουν, ή επηρεάζονται από, το πρόσω­πο αυτό στις σχέσεις τους με την οικονομική οντότη­τα και περιλαμβάνουν:

(α) τα τέκνα και την/τον σύζυγο του εν λόγω προ­σώπου ή το άτομο με το οποίο συζεί?

(β) τα τέκνα της/του συζύγου του εν λόγω προσώ­που ή του ατόμου με το οποίο συζεί? και

(γ) τα συντηρούμενα από αυτό, ή από την/τον σύ­ζυγό του ή από το άτομο με το οποίο συζεί πρόσωπα».

Παράλληλα, παραθέτουμε το σημείο (β) του ορι­σμού του συνδεδεμένου μέρους το οποίο προβλέπει ότι: «η οντότητα συνδέεται με αναφέρουσα οντότητα εφόσον συντρέχει οιαδήποτε των κατωτέρω προϋ­ποθέσεων:

(a) ……………………………………

(vii) Ένα πρόσωπο σύμφωνα με το σημείο (α) στοι­χείο (i) έχει σημαντική επιρροή στην οντότητα ή κατέχει καίρια διοικητική θέση στην οντότητα (ή σε μητρική της οντότητας».

Τέλος, για τη συναγωγή του συμπεράσματός μας, λάβαμε υπόψη και την παράγραφο 11 του ΔΛΠ 24, που μεταξύ άλλων προβλέπει ότι δεν είναι συνδεδε­μένες δύο οντότητες που απλώς έχουν κοινό ένα διευθυντή ή κάποιο άλλο από τα κύρια διοικητικά στελέχη ή ένα από τα κύρια διοικητικά στελέχη μιας οντότητας έχει σημαντική επιρροή στην άλλη οντό­τητα.

Λαμβάνοντας υπόψη την παράγραφο 10 του ΔΛΠ 24 όπου υποδεικνύεται ότι «κατά την εξέταση της κάθε πιθανής σχέσης συνδεδεμένων μερών, δίδεται προσοχή στην ουσία της σχέσης και όχι μόνο στον νομικό τύπο» και συνδυάζοντας όλα τα ανωτέρω καταλήγουμε στο συμπέρασμα ότι οι οντότητες «ΑΛΦΑ Α.Ε.» και «ΒΗΤΑ Α.Ε.» είναι συνδεδεμέ­νες, αφού ενδεχόμενα η οικονομική θέση και το κέρ­δος ή η ζημία της αναφέρουσας οντότητας δύνανται να έχουν επηρεαστεί από τις συναλλαγές και τα ανεξόφλητα υπόλοιπα, συμπεριλαμβανομένων δε­σμεύσεων, που αφορούν αυτά τα συνδεδεμένα μέ­ρη, καθώς τα πρόσωπα Α, Β και Γ:

α) είναι και οι τρείς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΑΛΦΑ Α.Ε.», συνδέονται μεταξύ τους με συγ­γένεια και ελέγχουν αθροιστικά την οντότητα «ΒΗΤΑ Α.Ε.» β) είναι τα τέκνα των δύο αδερφών – βασικών μετόχων της «ΑΛΦΑ Α.Ε.» και ασκούν ουσιώδη επιρροή στην οντότητα «ΒΗΤΑ Α.Ε.»

Στο πλαίσιο αυτό η ύπαρξη σύμβασης εκμίσθωσης επαγγελματικού χώρου θα πρέπει να οδηγήσει του­λάχιστον στις κάτωθι γνωστοποιήσεις:

(α) το ποσό της συναλλαγής?

(β) το ποσό των ανεξόφλητων υπολοίπων, συμπε­ριλαμβανομένων των υποχρεώσεων, και:

(i) τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτών, συμπεριλαμβανομένου του αν είναι εξασφα­λισμένα, τη φύση του ανταλλάγματος με το οποίο θα γίνει ο διακανονισμός και

(ii) λεπτομέρειες των εγγυήσεων που δόθηκαν ή ελήφθησαν

(γ) προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις που σχετίζονται με το ποσό των ανεξόφλητων υπο­λοίπων και

(δ) το έξοδο που αναγνωρίστηκε στην περίοδο σε σχέση με επισφάλειες ή επισφαλείς οφειλές συνδεδεμένων μερών.

Κατά τη γνώμη μας, σχετικά με τη συναλλαγή μετα­ξύ «ΑΛΦΑ Α.Ε.» και «ΒΗΤΑ Α.Ε.», κατά κύριο λόγο θα πρέπει να εξεταστεί κατά πόσο γίνεται αυτή σε όρους αγοράς σύμφωνα με την αρχή των ίσων αποστάσεων (arm's length principle), ώστε να δια­σφαλιστεί και η συμμόρφωση της ελεγχόμενης εται­ρείας με τις προβλέψεις του άρθρου 99 «Διαφάνεια και εποπτεία συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη» του Ν.4548/2018.

Στην γνωμάτευση μας αυτή δεν αναλύουμε τις φο­ρολογικές υποχρεώσεις των συναλλασσόμενων ΑΕ στην περίπτωση που αυτές χαρακτηρισθούν ως συνδεδεμένες σύμφωνα με τις ισχύουσες φορολογι­κές διατάξεις.



comments powered by Disqus
* Παρακαλούμε τα σχόλια να μην είναι σε greeklish. Σχόλια με υβριστικό ή προσβλητικό περιεχόμενο θα διαγράφονται χωρίς προειδοποίηση.