Α. Γενικά
Πιο συνηθισμένη μορφή μετατροπής εταιρείας είναι η μετατροπή των προσωπικών εταιρειών σε ΑΕ, η οποία γίνεται κυρίως για τους εξής λόγους:
• Μεταβίβαση χωρίς πολύπλοκες διαδικασίες της επιχείρησης στους διαδόχους με τη μεταβίβαση των μετοχών
• Δυνατότητα συνέχισης της επιχείρησης σε περίπτωση θανάτου των εταίρων
• Απλοποίηση διαδικασιών τροποποίησης του καταστατικού
• Περιορισμένη ευθύνη των μετόχων μέχρι του ύψους του καταβεβλημένου κεφαλαίου
• Απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης των ακινήτων με εφαρμογή όμως των διατάξεων του Ν.2166/93 ή Ν.Δ.1297/72 στη μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., αφού στη περίπτωση αυτή δεν ιδρύεται νέο νομικό πρόσωπο, αλλά μετασχηματίζεται ο νομικός τύπος της υφιστάμενης Ε.Π.Ε. (Γνωμ. ΝΣΚ 76/87)
• Απαλλαγή από το ΠΟΘΕΝ ΕΣΧΕΣ για τους μετόχους κατά την σύσταση ή την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας
• Μεγαλύτερη εμπιστοσύνη στην αγορά
• Σε περίπτωση μετατροπής με το Ν.Δ.1297/72 δημιουργείται υπεραξία, η οποία παραμένει αφορολόγητη μέχρι τη διάλυση της νέας εταιρείας, με αποτέλεσμα να εμφανίζονται μεγαλύτερα Ίδια Κεφάλαια.
• Περισσότερες αποσβέσεις λόγω υπεραξίας των παγίων με την προϋπόθεση όμως μεγάλης αναπόσβεστης αξίας παγίων των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων.
Υπάρχουν όμως παράγοντες ανασταλτικοί για τη δημιουργία Α.Ε.:
• Η χαμηλή φορολογία των προσωπικών επιχειρήσεων με δεδομένο ότι η φορολόγηση των Ο.Ε., Ε.Ε. είναι 20% και της Ε.Π.Ε. 25%, μετά την αφαίρεση της προβλεπόμενης επιχειρηματικής αμοιβής, ενώ η φορολόγηση της Α.Ε. γίνεται με ποσοστό 25% πλέον του φόρου μερισμάτων 10% σε περίπτωση διανομής κερδών.
Γίνεται άμεσα αντιληπτό ότι Ο.Ε. με τρεις εταίρους με κέρδη 100.000 ευρώ θα καταβάλλει φόρο 10.000 ευρώ περίπου (φόρος εταιρείας 10.000 ευρώ. + 0 φόρος εταίρων), ενώ η Α.Ε. με αντίστοιχα κέρδη καταβάλλει φόρο 25.000 ευρώ και σε περίπτωση διανομής φόρο μερισμάτων 10%.
• Μεγαλύτερο κόστος λογιστικής παρακολούθησης
• Υποχρεωτική τήρηση βιβλίων Γ’ κατηγορίας ανεξαρτήτως ορίου.
• Υψηλό κόστος δημοσιεύσεων (εκλογή ελεγκτών, Δ.Σ., τροποποιήσεων καταστατικού).
• Σε περίπτωση μετατροπής με το Ν.Δ.1297/72, μετοχές ονομαστικές και το 75% του συνόλου αυτών δεν μεταβιβάζονται επί μία πενταετία.
• Ιδιαίτερες διατυπώσεις σύγκλησης Δ.Σ., Γ.Σ., κ.λπ.
ΔΕΙΤΕ ΟΛΟ ΤΟ ΑΡΘΡΟ ΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ, Κ. ΔΗΜΗΤΡΗ ΖΙΓΚΕΡΙΔΗ ΣΤΟ E-MAGAZINE ΑΥΤΗΣ ΤΗΣ ΕΒΔΟΜΑΔΑΣ
8/2/2010